证监会将严格保荐人监管 筛选优质企业上市
　　中国证监会有关部门负责人近日表示，严格保荐代表人监管是证监会近期的一项重点工作，将进一步强化保荐机构的保荐责任，优中选优推荐企业上市。年内将发布实施《保荐业务内控指引》，要求保荐机构设立专门部门负责保荐业务内控工作。

　　这位负责人在保荐代表人培训班上说，为了进一步强化保荐机构及代表人在发行上市工作中的责任，要求保荐代表人必须参与初审会和反馈会并回答相关问题，发审会也将专门留出一半以上时间，对保荐代表人提问并听取回答。

　　这位负责人指出，发行上市企业多而市场容量有限是目前发行监管工作面临的一个主要矛盾。因此，保荐机构应透彻理解和把握优中选优的理念，建立发行人质量评价体系，优先选择符合基本发行上市条件、有一定规模、盈利能力较强或者高科技、高成长性的企业发行上市，而不是只要符合最低发行上市的财务标准就试图闯关上报。

　　目前股票发行采用核准制，发审委要通过投票表决的机制，对发行上市企业的质量进行把关，筛选优质企业发行上市。希望保荐机构对企业进行辅导时，向发行人讲清楚核准制的内涵和发审委的择优机制。这位负责人说。

　　这位负责人表示，在审核中发现保荐机构有过分从宽解释规则的倾向，包括独立性、财务状况和持续盈利能力，尤其是最近三年内实际控制人是否发生变化问题，没有按照相关法律适用意见进行把握。在独立性问题上，必须保证主业整体上市，彻底解决同业竞争问题，将关联交易控制在一定范围内，将发行人使用的商标、专利、专有技术投入发行人。

　　部分保荐机构迫于地方政府和发行人的压力，明知企业在某些方面不符合发行上市条件，仍然上报，寄希望于证监会要求企业进行整改，将矛盾上交，直接影响了审核效率。该负责人说。

　　监管部门还将进一步健全内控体系，提高申报文件的信息披露质量。（上证）

　　新股发行改革关键是定价
　　统计显示，上周8只新股上市，5只当日破发。大比例的破发，既说明了新股定价的市场化程度提高，也反映了新股定价科学性还需进一步提高。坚持市场化改革方向，着重优化微调，进一步完善保荐制度及发审委制度，提高定价科学性和融资效率成为下一步继续完善新股发行体制的重点。

　　市场化是改革方向。一年前，证监会发布《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见(征求意见稿)》，明确提出改革的基本原则是坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的参与意愿。在随后的IPO中，证监会进一步淡化了对新股定价的窗口指导。

　　从目前情况看，新股发行有序推进，各项改革要求逐步落实，达到了第一阶段改革目标：一是新股定价的市场化程度提高；二是网上发行冻结资金量减少；三是股份配售向有意向的个人投资者倾斜；四是新股上市首日涨幅大幅下降，一二级市场价差明显缩小；五是市场参与主体的履职尽责意识逐步提高，角色定位逐渐清晰。

　　不过，新股发行的三高现象，即上市公司高发行价、高发行市盈率、超高的募集资金，以及频频的破发，逼迫新股发行制度继续改革。

　　可以肯定的是，未来继续深化发行体制改革，基本路径仍是进一步推进市场化，其中的核心是定价问题。如何才能提高定价科学性和融资效率呢？
　　第一，改革保荐制度，核心是强化保荐责任。目前承销商存在为发行人考虑多、为投资者考虑少的情况。下一步，监管部门将加强对保荐代表人的管理，强化责任意识，同时加强保荐机构的内部控制。据悉，《保荐业务内部控制指引》已经拟定，将很快发布实施。力求通过改革，促使保荐代表人勤勉尽责，诚实守信，在经营活动中维护买卖双方的长期利益和根本利益。

　　此外，在定价过程中，询价机构一定要管好自己的钱，不能唯利是图，要理性定价，切实担负起对定价、对市场、对小投资者的责任。

　　第二，优化资本市场结构，其核心是进一步扩大市场规模，加强市场深度和广度，解决制约我国市场发展的层次、品种等结构问题。具体而言，在优化市场结构方面，一是积极推动境内大型企业和优秀中小企业发行上市；二是积极推动红筹股公司及其他类型境外公司A股上市；三是研究推动场外市场建设，完善多层次市场体系，挖掘市场潜力，促进直接融资比重显著提升。

　　第三，完善发审委制度，提高发审工作透明度。自1993年发审委创立至今，发审委制度对于把好市场准入关、从源头上提高上市公司质量发挥了重要作用。继续强化对发审委的监管，通过明确审核标准，意在把新股发行过程中自由裁定因素减少到最低限度。

　　此外，还应优化发行条件及程序，提高融资效率。目前，监管部门正在研究修订一系列涉及发行方面的法规，包括《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等。

　　新股发行体制涉及面广、影响大，进行改革和培育机制是个过程，不可能一蹴而就。只有继续坚持市场化改革方向，不断完善市场化定价机制，才能取得新股发行体制市场化进程的更大进步。（中国证券报）

　　存量发行不存在法律障碍--兼谈对公司法第142条的理解
　　⊙记者 周翀
　　在很多人看来，存量发行能否在下一步新股发行改革中如约而至，还是一个悬念。这是因为存量发行存在法律障碍的观点，可算是深入人心。

　　存量发行应不存在法律障碍
　　所谓法律障碍，即指公司法第142条的规定：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。如实行存量发行，则必须要修改公司法的上述规定，鉴于法律修改的程序慎重、过程漫长，因此，存量发行的这个法律障碍很难绕过。

　　事实上，近一年来，业界就法律规定对存量发行的约束一直深感困扰--将主要注意力集中在是否一定要修改法律，是否需要有权部门出台司法解释，是否可采取某种方式变通处理等方向上--但却基本忽略了142条规定本身尚有可挖掘之处。

　　其实，142条规定可以概括为一句话，即老股在上市一年内不得转让，其中，对老股和一年内不得转让这两个要件的理解基本清晰，并无可随意解释之处，但对上市这个限制期的起点规定，却值得研究一番。

　　众所周知，由于长期以来的实践中公开发行的股票均在交易所上市（或在经批准的其他交易场所转让），所以各界容易将发行等同于上市，但发行和上市毕竟是两个相互关联而又各自独立的环节。从教科书的解释看，已经公开发行股票的股份有限公司经证券交易所依法审核同意后，将其股票在交易所公开挂牌交易的法律行为，叫作上市。实际操作中，发行与上市也确实是两个环节，其间往往间隔一段时间。

　　如果这个思路能够统一，那么是否可以理解：142条的规定仅限制了老股上市一年内不得转让，却没有对上市前的发行环节转让行为作出限制呢？或者说，老股在发行时进行转让，并不违法呢？
　　笔者认为，从法条规定看，完全可以得出这个结论。进而，也就使得存量发行存在法律障碍一说失去了依据。所以，下一步发行改革过程中引入存量发行机制，是完全可行的。

　　引入存量发行应注意的问题
　　近一年来，市场各方对于推出存量发行的讨论较为充分，支持观点较多，疑虑者也存在。概括起来，支持和怀疑的理由大致各有两类。

　　支持者一般认为，存量发行在一定程度上有助于缓解超募问题。这是因为受股份最低发行比例限制和市场估值影响，超募总体上是一个客观结果，引入存量发行后，发行的一部分股份为老股，所得资金并不进入上市公司，可以在一定程度上缓解超募问题。

　　还有支持者认为，引入存量发行有利于完善投资者预期，在某些情况下可作为扩大股份供应的手段，从而起到平抑股价的作用。

　　对存量发行的怀疑意见则主要认为，存量发行不利于保持大股东和实际控制人的稳定，可能影响公司稳定发展，也可能影响市场本应适度鼓励的长期持有理念，且与公司法142条规定之本意存在出入。同时，在存量发行机制下，投资者容易对股东高位套现的做法产生争议，还可能滋生PE式腐败等问题。

　　笔者认为，理解和判断推出存量发行的必要性，需还原存量发行的本原意义。早期高盛公司在某IPO项目中使用存量发行，是为了满足纽交所关于上市公司公众持股比例的最低要求。我国早在2005年就曾考虑推出存量发行试点的可行性，以期解决股权分置框架下所谓新股发行将导致市场估值中枢下移问题。如今，存量发行又被赋予解决超募的功能。由此可见，正如深交所总经理宋丽萍所说，存量发行仅是中性的工具，不同环境下可以发挥不同的作用，对任何一项工具的使用都是有利有弊的，但对工具的提供则是必要的。

　　因此，存量发行应该提供，使用者应该善用，监管者和社会各界应该严格监督。这就是我们面对存量发行所应抱有的科学态度。（上证）