| 什么是企业债券 企业债券是股份制企业发行的一种债务契约，企业承诺在未来的特定日期，偿还本金并按事先规范的利率支付利息。 企业债券是企业债的法定形式，企业债是企业债券的实质内容。 企业债券的法律特征： ①企业债券是一种要式有价证券。 ②企业债券是有一定的还本付息期限的有价证券。 企业债券紧要分类 (1)按是否记名可分为： ①记名企业债券，即在券面上登记持有人姓名，支取本息要凭印鉴领取，转让时必须背书并到债券发行企业登记的企业债券。 ②不记名企业债券，即券面上不需载明持有人姓名，还本付息及流通转让仅以债券为凭，不需登记。 (2)按持有人是否参加企业利润分配可分为 ①参加企业债券，指除了可按预先约定获得利息收入外，还可在一定程度上参加企业利润分配的企业债券。 ②非参加企业债券，指持有人只能按照事先约定的利率获得利息的企业债券。 (3)按是否可提前赎回分为： ①可提前赎回企业债券，即发行者司在债券到期前购回其发行的全部或部分债券。 ②不可提前赎回企业债券，即只能一次到期还本忖息的企业债券。 (4) 按发行债券的目的可分为： ①普通企业债券，即以固定利率、固定期限为特征的企业债券。这是企业债券的紧要形式，目的在于为企业扩大出产规模提给资金来源。 ②改组企业债券、是为清理企业债务而发行的债券，也称为以新换旧债券。 ③利息企业债券，也称为调整企业债券，是指面临债务信用危机的企业经债权人同意而发行的较低利率的新债券，用以换回原来发行的较高利率债券。 ④延期企业债券，指企业在已发行债券到期元力支付，又不能发新债还旧债的状况下，在征得债权人同意后可延长偿还期限的企业债券。 (5)按发行人是否给予持有人选择权分为： ①附有选择权的企业债券，指在一些企业债券的发行中，发行人给予持有人一定的选择权，如可转换企业债券(附有可转换为普通股的选择权)、有认股权证的企业债券和可退还企业债券(附有持有人在债券到期前可将其回售给发行人的选择权)。 ②未附选择权的企业债券，即债券发行人未给予持有人上述选择权的企业债券。 企业债券的紧要特点包含： 1、危机性较大，企业债券的还款来源是企业的经营利润，但是任何一家企业的未来经营都存在很大的不确定性，因此企业债券持有人承担着损失利息甚至本金的危机。 2、收益率较高，危机与收益成正比的原则，要求较高危机的企业债券需提给给债券持有人较高的投入收益。 3、对于某些债券而言，发行者与持有者之间可以相互给予一定的选择权。 4、契约性。 5、优先性。 6、通知偿还性。 7、可转换性。 企业债的发行条件 1、发行企业债的一般条件： （1）发行主体； （2）发行企业的净资产额； （3）发行企业的累计债券总额； （4）发行企业的盈利能力； （5）所筹资金的投向； （6）债券的利率水平； （7）国务院规范的其他条件。 2、发行企业债的禁止性条件： （1）前一次发行的企业债券尚未募足的； （2）对已发行的企业债券或者其债务有违约或者延迟支付本金的事实，且仍处于继续状态的。 企业债的发行程序 企业债的发行程序紧要包含： （1）企业董事会制订发行企业债券的方案； （2）股东大会审议通过企业债券发行方案； （3）企业向国务院证券经营管理部门报请批准； （4）公告企业债券募集办法； （5）证券经营机构承销发售企业债券； （6）公众应募、缴款并领取债券； （7）置备企业债券存根簿。 企业债券与企业债券的区别 第一，发行主体的差别。企业债券是由股份有限企业或有限责任企业发行的债券，我国2005年《企业法》和《证券法》对此也做了明确规范，因此，非企业制企业不得发行企业债券。企业债券是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券，它对发债主体的限制比企业债券狭窄得多。在我国各类企业的数量有几百万家，而国有企业仅有20多万家。在发达国家中，企业债券的发行属企业的法定权力范畴，它无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定；与此区别，各类政府债券的发行则需要经过法定程序由授权机关审核批准。 第二，发债资金用途的差别。企业债券是企业根据经营运作具体需要所发行的债券，它的紧要用途包含固定资产投入、技术更新改造、改善企业资金来源的结构、调整企业资产结构、降低企业财务成本、支持企业并购和资产重组等等，因此，只要不违反有关制度规范，发债资金如何使用几乎完全是发债企业自己的事务，无需政府部门关心和审批。但在我国的企业债券中，发债资金的用途紧要限制在固定资产投入和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。 第三，信用基础的差别。在市场经济中，发债企业的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续进展能力等是企业债券的信用基础。由于各家企业的具体状况不尽相同，所以，企业债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家企业的债券价格和发债成本有着明显差异。虽然，运用担保机制可以增强企业债券的信用级别，但这一机制不是强制规范的。与此区别，我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券大同小异。 第四，管制程序的差别。在市场经济中，企业债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债企业的登记材料符合法律等制度规范，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的紧要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的行为等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发改委报国务院审批，由于担心国有企业发债引致相关对付危机和社会问题，所以，在申请发债的相关资料中，不仅要求发债企业的债券余额不得超过净资产的40%，而且要求有银行予以担保，以做到防控危机的万无一失；一旦债券发行，审批部门就不再对发债主体的信用等级、信息披露和市场行为实行监管了。这种“只管生、不管行”的现象，说明了这种管制机制并不符合市场机制的内在要求。 第五，市场功能的差别。在发达国家中，企业债券是各类企业获得中长期债务性资金的一个紧要方式，在上世纪80年代后，又成为推进金融脱媒和利率市场化的一只重要力量。在我国，由于企业债券实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅明年的发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额，为此，不论在众多的企业融资中还是在金融市场和金融体系中，它的作用都微乎其微。 第六，市场功能的差别。在发达国家中，企业债是各类企业获得中长期债务性资金的一个紧要方式，由于企业数量众多，因此，其每年发行量既高于股票融资额，也高于政府债券。企业债的发行受到行政机制的严格控制，每年的发行额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额。 业内人士认为，除企业债外，企业债与政策性银行金融债券、短期融资券等债券品种也均存在这样或那样的区别，因此，大力进展企业债，决不意味着取代企业债、金融债、短期融资券，而是与上述品种并立共存，发挥各自区别的作用。 我国《企业法》中的企业债券条款 新《企业法》第三十八条规范，股东会行使下列职权：（八）对发行企业债券作出决议。 第六十七条也规范了国有独资企业发行企业债券，必须由国资委决定。 但是，2007《关于实施〈企业债券发行试点办法〉有关事项的通知》说 ，试点初期，试点企业限于沪深证券交易所上市的企业及发行境外上市外资股的境内股份有限企业。 可见，目前在实践中证监会只准 “股份有限企业”发行企业债券。这是在新《企业法》基础上更加严格的要求。 《中华人民共和国企业法》 第七章企业债券 第一百五十四条本法所称企业债券，是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。企业发行企业债券应当符合《中华人民共和国证券法》规范的发行条件。 第一百五十五条发行企业债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告企业债券募集办法。企业债券募集办法中应当载明下列紧要事项： （一）企业名称； （二）债券募集资金的用途； （三）债券总额和债券的票面金额； （四）债券利率的确定方式； （五）还本付息的期限和方式； （六）债券担保状况； （七）债券的发行价格、发行的起止日期； （八）企业净资产额； （九）已发行的尚未到期的企业债券总额； （十）企业债券的承销机构。 第一百五十六条企业以实物券方式发行企业债券的，必须在债券上载明企业名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，企业盖章。 第一百五十七条企业债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。 第一百五十八条企业发行企业债券应当置备企业债券存根簿。发行记名企业债券的，应当在企业债券存根簿上载明下列事项： （一）债券持有人的姓名或者名称及住所； （二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号； （三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式； （四）债券的发行日期。 发行无记名企业债券的，应当在企业债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。 第一百五十九条记名企业债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。 第一百六十条企业债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。企业债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。 第一百六十一条记名企业债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规范的其他方式转让；转让后由企业将受让人的姓名或者名称及住所记载于企业债券存根簿。无记名企业债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。(顶尖股票学院: http://58188.com) 第一百六十二条上市企业经股东大会决议可以发行可转换为股票的企业债券，并在企业债券募集办法中规范具体的转换办法。上市企业发行可转换为股票的企业债券，应当报国务院证券监督经营管理机构核准。发行可转换为股票的企业债券，应当在债券上标明可转换企业债券字样，并在企业债券存根簿上载明可转换企业债券的数额。 第一百六十三条发行可转换为股票的企业债券的，企业应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 |