海利生物(603718)8月30日晚间披露重组报告书，本次交易同时包括资产收购以及出售。即海利生物拟9.35亿元现金收购口腔医疗资产瑞盛生物55%股权，同时将药明海德30%股权作价1.085亿美元出售给药明生物。本次交易构成重大资产重组。

海利生物表示，本次交易后，公司仍聚焦生物医药领域，并进一步横向延展主营业务，深化“人保”业务版图。同时，公司将预计短时间难以达到盈利预期，且难以控制经营决策的相关资产进行剥离，既为公司获取投资回报，创造更多流动性，也将加强公司的抗风险能力。

控股瑞盛生物 加码“人保”主业

本次对瑞盛生物的收购，是海利生物进一步向“人保”业务发展的新部署。

海利生物传统以“动保”业务为市场熟知，不过通过实施“双轮”驱动的发展战略，海利生物正积极向“人保”领域谋求发展。2023年，海利生物以医疗器械板块为主体的“人保”类业务在总营收的占比已经接近45%，并成为公司主要的业务利润来源。

成立于2008年的瑞盛生物从事口腔再生医学领域，核心产品为天然煅烧骨修复材料。近年来，国民在口腔护理领域的人均投入不断增长，口腔护理、种植、正畸、儿牙、修复等市场整体未满足的需求巨大，口腔市场有较大的增长空间。

记者了解到，2023年开始瑞盛生物的天然煅烧骨修复材料生产线已满负荷运转，瑞盛生物去年起正在建设新生产项目“口腔种植材料项目”，以解决产能瓶颈，满足快速增长的市场需求，提高市场竞争力。

海利生物表示，近年来，“动保”行业产业链竞争环境持续加剧，上市公司相关业务面临持续发展压力，2023年以来上市公司开始更多关注“人保”领域的投资机会，力争通过多元化发展战略，在生物医药专业赛道上做强做大。

除了延展产业布局，瑞盛生物的加盟将在业绩上对海利生物形成直接的支撑。报告书显示，2022年度、2023年度、2024年1月至4月，瑞盛生物的营收规模分别为1.17亿元、2.25亿元、7080万元；净利润分别为5064.97万元、1.12亿元、3429.36万元。期间综合毛利率均保持在90%以上。

经海利生物、美伦管理初步协商，美伦管理对目标公司2024年、2025年和2026年净利润的承诺数暂定为1.25亿元、1.38亿元和1.51亿元左右，累计净利润承诺数暂定为不低于4.14亿元。作为对比，海利生物在2021年至2023年期间，累计净利润规模为1.84亿元。

据悉，本次交易完成后，海利生物对瑞盛生物剩余45%股权拥有优先购买权。海利生物将根据瑞盛生物业绩完成情况以及自身发展战略需要等推进剩余股权的收购事宜。

出售药明海德股权 实现脱虚向实

除了收购瑞盛生物55%股权，海利生物还计划向药明生物出售药明海德30%股权，交易价格1.09亿美元，资产增值率为23%。交易完成后，海利生物将不再持有药明海德股权。

药明海德主要从事人用疫苗（包括癌症治疗性疫苗）的CRDMO业务，药明生物是其控股股东。海利生物在2021年入股药明海德，并长期持有其30%股权。后者在2022年、2023年净利润水平均约3000万元，但在今年1月至4月份出现亏损2094.33万元。

针对这笔出售交易，海利生物解释称，这笔交易的目的是将预计短时间难以达到上市公司盈利预期，且难以控制经营决策的相关资产进行剥离，获取投资回报。“出售海德，收购瑞盛，等于是‘脱虚向实’，让上市公司获得一项能够自主控制，经营业绩也更好的资产。”接近交易人士向记者透露。

值得注意的是，海利生物近年来正在不断通过资产剥离以提升经营效率，本次交易是其近期经营思路的延续。

2023年，海利生物重新梳理动保业务条线，将相对低效且预计短时间无法达到盈利预期的相关资产进行剥离，将重心转移至市场竞争相对平缓、市场容量更大的口蹄疫疫苗生产基地杨凌金海。在“人保”领域，海利生物对IVD业务板块的亏损业务进行了剥离，全资子公司捷门生物厚积薄发，在2023年实现了营收、净利润两位数以上增长。

整体来看，在本次交易后，海利生物的整体业务布局更为清晰可控。“人保”业务将一跃成为公司最大的业务板块，瑞盛生物专注于口腔再生医学领域，捷门生物专攻体外诊断试剂产品。“动保”主要由杨凌金海负责，将开展动物疫苗的研发、生产，销售自产产品。同时，将不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

海利生物总结道，交易完成后，上市公司仍聚焦生物医药领域，并进一步横向延展上市公司的主营业务，深化“人保”业务版图。同时，公司的总资产、营业收入和净利润规模将有所增加，上市公司业绩将有所改善，持续经营能力将得到有效提升。