07月04日，美德乐披露申请新三板挂牌的第一轮问询回复，共8问。其中，公司被要求说明历次股权激励价格的定价机制与定价依据，并说明 2021 年、2023 年股权激励定价高于 2017 年、2020 年股权激励定价的原因；说明 2023 年股权激励未在公司股东层面新设员工持股平台而通过既有员工持股平台份额新设持股平台进行股权激励的原因。

问询中，新三板指出，根据申请文件：公司进行过 4 次股权激励，2017 年、2020 年采用股权转让的方式进行股权激励，股权转让价格分别为 1 元/股、3 元/股。2021 年采用设立员工持股平台的方式进行股权激励，2023 年使用员工持股平台内部份额进行股权激励，股权转让价格均为 12.61 元/股。对此，新三板要求企业说明历次股权激励价格的定价机制与定价依据，并说明 2021 年、2023 年股权激励定价高于 2017 年、2020 年股权激励定价的原因；说明 2023 年股权激励未在公司股东层面新设员工持股平台而通过既有员工持股平台份额新设持股平台进行股权激励的原因。

在回复中，美德乐列出公司历次股权激励价格的定价机制与定价依据情况，并指出，2021 年、2023 年股权激励定价高于 2017 年、2020 年股权激励定价的原因主要为:

(1)2017 年、2020 年股权激励的激励对象主要为公司的核心中高层人员， 加入公司和子公司工作的平均时长超过 16 年，对公司发展的贡献程度较大。而 2021 年、2023 年股权激励的激励对象主要为公司各部门的业务骨干，加入公司和子公司工作的平均时长不足 8 年，贡献程度相对较低。

(2)2017 年和 2020 年，公司尚处于早期发展阶段，自 2020 年开始业务呈现快速发展趋势，因此 2021 年和 2023 年整体估值亦有所提升。

综上，公司综合考虑所处发展阶段、激励对象的重要性和贡献程度等因素，与激励对象协商后确定激励价格，2021 年、2023 年股权激励定价高于 2017 年、 2020 年股权激励定价具备合理性。

2021 年，公司通过员工持股平台大连伊美和大连百年实施股权激励时，张永新持有的合伙份额中除已授予股权激励外为预留股权，拟用于后续实施股权激励。

2023 年股权激励在确认激励对象和拟授予股份数量后，张永新所持大连伊美和大连百年的合伙份额能够覆盖拟授予的股份数量，且激励对象加入大连伊美或大连百年后未超过合伙企业人数上限，因此本次股权激励未在公司股东层面新设员工持股平台，而是通过既有员工持股平台份额进行股权激励。

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