06月14日，明宏恒正披露申请新三板挂牌的第一轮问询回复，共11问。其中，公司被要求补充披露公司与集团内众多公司发生采购与销售交易的原因、必要性及商业合理性；对比公司与无关联第三方采购或销售同类产品价格或市场价格，分别说明公司关联采购或关联销售定价公允性。

问询中，新三板指出，根据申请文件：(1)经常性关联交易，报告期内，公司与多个关联方存在大量经常性关联交易，各期关联采购金额分别为 6,313.34 万元、22,364.34 万元 和 22,275.38 万元，关联销售金额分别为 216.83 万元、497.41 万元和 2,365.14 万元，其中，科发贸易为公司前五大客户之一，安剑皮革为公司第一大供应商， 报告期各期公司向其采购金额占比分别为 35.47%、69.14%和 65.30%。同时，由 于公司无自有产权的办公楼，公司向关联方租赁主要办公室及部分厂房、土地；(2)偶发性关联交易，2022 年，控股股东银河化学以自建“年产 10,000 吨金属铬产业化生产线”对公司进行增资扩股；2022 年至 2023 年 6 月前，高纯脱气铬产线由银河化学建成并运营，公司向其采购高纯脱气铬委托加工服务。后续公司向华意达购买了高纯铬片生产线，向银河化学购买高纯脱气铬生产线及金属铬二期资产，金额分别为 2,116.17 万元、403.22 万元及 669.86 万元；(3)关联方资金往来，报告期内，曾存在控股股东银河化学对集团内子公司资金进行统一调拨的情形，公司与关联方之间存在大规模的资金拆入与拆出；(4)公司存在多项发明专利继受取得的情形，部分专利所有权人共同属于公司及关联方，公司存在合作研发、委托研发；(5)报告期内，公司还存在董监高等主要人员就职或曾就职银河化学、研发人员混同、集团统一采购等影响独立性的问题。

对此，新三板要求公司结合银河化学对集团子公司整体业务布局安排，补充披露公司与集团内众多公司发生采购与销售交易的原因、必要性及商业合理性；对比公司与无关 联第三方采购或销售同类产品价格或市场价格，分别说明公司关联采购或关联销售定价公允性。

在回复中，明宏恒正指出，报告期内，公司与控股股东银河化学及其控制的子公司存在较多关联交易， 明宏恒正列出各关联交易的对手方在银河化学集团的业务布局情况及关联交易的原因、必要性和商业合理性情况，结合银河化学子公司整体业务布局及安排，公司与集团内众多公司发生采购与销售交易具有一定的必要性及商业合理性。

同时，明宏恒正列出2023 年 1-9 月、2022 年度、2021 年度，公司分别与关联方、无关联第三方采购同类产品的价格对比情况，并说明与安剑皮革、银河化学、华意达、四川鑫阳的关联采购情况。公司关联方采购具有公允性。

明宏恒正列出公司各期分别与关联方、无关联第三方销售同类产品的价格对比情况，并表示，2023 年度、2022 年度，公司关联销售主要系向科发贸易销售金属铬，终端客户为 CCMA,.LLC、SCANDINAVIAN STEEL AB。公司与科发贸易的销售价格，跟科发贸易与终端客户的销售价格一致，不存在差异，因此公司与科发贸易的交易价格以终端客户交易价格进行分析。2022 年向科发贸易销售金属铬，终端客户均为 CCMA,.LLC，价格较其他非关联第三方高 20.52%，主要原因包括： 1）当期与 CCMA,.LLC 的合同主要为 3、4 月份金属铬价格相对更高时签订；2）向 CCMA,.LLC 销售的均为规格较高的 Jcr99A 金属铬，单价更高；3）当时双方首次开展合作，基本不存在价格优惠空间。

2021 年度，由于公司逐步退出甲酸铬生产制造业务，并计划后续由安剑皮革进行承接，因此安剑皮革存在甲酸铬的销售业务。公司向安剑皮革的销售价格，与向无关联第三方销售价格存在较大差异，主要系交易发生的时间不同所致：公司向安剑皮革转让的时间为 2021 年 3 月，而最近发生非关联销售的时间为 2021 年 1 月，非关联销售金额 95.31 万元、单价 14,225.33 元/吨，与公司向安剑皮革的交易单价差异较小；公司向非关联方销售的其他甲酸铬，发生在当年第四季度甲酸铬市场价格较高的时候，因此拉高全年均价。

综上，公司关联销售定价具有公允性。

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