IPO问询分析，每周四见！

今天分析拟北交所上市公司为天演维真（873919）。公司主营业务是提供数字三农领域的云平台建设以及农食产品防伪追溯产品及服务，其中数字三农业务指的是提供数字农业、数字乡村、智慧农安、县域电商等多个领域的云平台建设方案，公司所属行业为应用软件开发。

2023年该公司营收为1.76亿元，其中数字三农平台建设业务收入1.39亿元，农食产品防伪追溯产品及服务业务收入3611.18万元，归属母公司股东的净利润3855.00万元。

在第一轮问询中，北交所共询问了11个大类问题。其中，行业定位是否准确以及创新属性、一年以上应收账款回款率过低、实控人妹妹和表弟未认定为实际控制人或者一致行动人等几个问题被北交所重点问询。

行业定位是否准确：技术实力是否达到行业先进水平

针对行业定位，北交所直接要求说明根据数字三农业务的实质，将公司归类为“应用软件开发”是否准确。

资料显示，天演维真主要收入来源为数字三农平台建设业务，该业务包含软件、物联网及硬件等产品销售，其中软件产品销售各期占比分别为3.39%、15.13%、8.40%。

对此，北交所要求天演维真说明公司所属行业为“应用软件开发”的合理性。

天演维真的回复是，公司数字三农云平台项目中以物联网及硬件项目和软件项目为主，其中物联网及硬件项目占比超 85%。比如，2023年公司三农云平台建设业务中，软件、物联网及硬件、其他技术服务占比分别为 8.40%、 89.75%、 1.84%。

天演维真在回复中强调，与独立的软件开发或智能硬件设备销售业务不同，公司物联网项目是一个软硬件系统。2023年，在合同中明确区分分项收入的前提下，物联网及硬件项目中，自有软件收入占比 61.76%，外采硬件占比 35.07%。

针对上述回复，北交所二轮问询中围绕上述问题再次换了一个角度，要求说明。

资料显示，天演维真技术服务费中包括辅助软件开发，即公司将合同中某个模块的部分辅助性工作交付第三方完成。北交所要求天演维真说明物联网及硬件项目的自有软件中，自主开发与辅助开发的占比；并结合占比情况，进一步说明公司所属行业为“应用软件开发”的合理性。

另外，第二轮问询中，北交所围绕着公司技术是否能达到行业先进水平进行了补充提问，

比如说明主要客户对公司细分产品是否具备较高技术要求；公司核心技术是否为行业通用技术，在行业中所处的技术水平；对比同行业公司产品，说明公司产品是否具有存在技术优势……

一年以上应收账款回款偏低

针对应收账款，北交所重点关注到该公司一年以上应收账款回款偏低，以及没有标准化的信用政策。

招股书显示，2021年至2023年，天演维真应收账款余额分别为6265.99万元、1.08亿元、1.20亿元，分别占当期营收的47.51%、68.51%、68.14%。而且，天演维真没有标准化的信用政策。公司给予客户 12 个月左右的实际信用账期。根据账龄是否在一年以内，公司将应收账款划分为信用期内应收账款和信用期外应收账款。

以2023年为例，天演维真应收账款余额为1.20亿元，其中信用期内应收账款余额为5630.28万元，信用期外应收账款6328.98万元。信用期外应收账款中，信用期外应收账款余额为5858万元（剔除单项计提后），截至 2024 年 3 月 18 日，回款金额为603万元，信用期外应收期后回款比例为10.29%。

北交所在第一轮问询要求说明报告期内应收账款快速增加原因。天演维真回复是因为不少客户是国企和政府等几个原因。

更重的是，北交所在第二轮问询中追加问询，针对天演维真没有标准化的信用政策、回款率低等问题，北交所补充了三大问题：1、是否通过放宽信用政策来促进收入的情况、逾期应收款项是否存在无法收回的风险；2、对比发行人与同行业可比，分析发行人无具体信用政策、回款率低等特征是否符合行业惯例；3、逐项说明 2 年以上账龄等信用期外主要账款内容、逾期原因、可收回性、回款情况、坏账准备计提是否充分等情况。

实控人妹妹和表弟未认定为共同实际控制人或者一致行动人

招股书显示，郑新萍与实控人系兄妹关系，通过杭州澳耕间接持有天演维真194.76 万股股份，毛伟系实际控制人郑新立的表弟，直接持有发行人1.84%股份。但二人并未被未认定为共同实际控制人或一致行动人。

针对上述现象，北交所要求说明，上述主体未认定为共同实际控制人或一致行动人的原因及合理性；是否存在通过实际控制人及一致行动人认定规避监管的情形。

天演维真回复称，郑新萍、毛伟直接或间接支配公司股份的表决权无法对公司股东大会决策产生重大影响，二人并未在公司经营决策中发挥决定性作用，二人与公司实际控制人间也不存在一致行动协议等协议或其他安排。

并且，郑新萍仅通过公司实际控制人郑新立控制的杭州澳耕间接持股，杭州澳耕已按照实际控制人相同标准出具股份限售承诺；毛伟并非公司控股股东、实际控制人，不属于《上市规则》规定的亲属范围，直接持有股份比例或可支配表决权亦未达到10%，不适用上述股份限售规定。