日前，证监会发布《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行》（以下简称《离职人员监管规定》，对离职人员入股拟上市企业作出严格规范，这被视为从严从紧整治政商“旋转门”的又一有力举措。

　　实际上，此番《离职人员监管规定》是整治证监系统离职人员不当入股的“第二步”。由于过去证监系统离职人员在入股企业方面常常存在利用原职务关系获取投资机会、入股价格有失公允、代持入股、隐性入股、利益输送等系列问题，严重影响企业IPO进程的公平公正。2021年5月，证监会出台《监管规则适用指引—发行类第2号》（以下简称《2号指引》，对上述行为进行约束。

　　相较于《2号指引》，此番《离职人员监管规定》备受市场热议之处集中在两点：

　　其一为将发行监管岗位和会管干部离职人员入股拟上市企业禁止期，从离职后的3年拉长至10年。

　　其二为将从严审核的范围从离职人员本人扩大至离职人员及其父母、配偶、子女及其配偶。

　　有业内人士告诉21世纪经济报道记者，这些规定有助于加强监管人员自律，防止政商勾结，塑造良好资本市场生态。与此同时，受访人士建议实际执行过程中，确保规定的透明性和可操作性，避免过度监管影响市场活力；同时注意把握监管尺度，维护相关人员合法权益，保护好企业上市的积极性。

　　重点人员入股禁止期延长至10年

　　证监系统人员离职“下海”入股企业，一度成为较为普遍的现象。彼时，利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、代持入股、隐性入股、入股资金来源违法违规等情形时常出现，使得政商“旋转门”扰乱秩序，企业IPO有失公允。

　　为了规范这些乱象，2021年5月《2号指引》出台，其明确离职人员不当入股情形和中介机构把关责任，要求证监会对入股行为进行专项核查，安排内审部门实施独立复核，形成纵横交错的离职人员入股行为审核把关机制。

　　清华大学五道口金融学院副院长田轩告诉21世纪经济报道记者，《2号指引》施行后，上述乱象得到了很好的抑制。但仍因禁止期不够长、监管审查不够严等，导致证监离职人员低价入股、通过他人代持等变相入股现象仍有发生，对企业上市监管带来了负面影响。

　　相较于《2号指引》，此番《离职人员监管规定》最受关注之处在于对重点人员入股禁止期的延长——发行监管岗位和会管干部离职人员入股拟上市企业禁止期，从离职后的3年拉长至10年。

　　在南开大学金融发展研究院副院长田利辉看来，禁止期的延长有助于从源头上遏制政商“旋转门”现象，防止离职人员利用其在职期间的资源和影响力进行不当入股，从而维护市场的公平和公正。

　　也有业内人士告诉记者，禁止期的贸然延长短期内可能对少数企业的IPO进程带来阻碍。“此前入股禁止期为3年，如果拟IPO企业在融资过程中，其投资机构存在原本不在禁止期内、调整后在禁止期内的证监系统人员入股情况，该企业的IPO进程很可能受到波及。”

　　针对这一客观现象，业内人士建议执行过程中注意两点：一方面，对于因禁止期延长，导致投资机构中存在证监系统离职人员禁止期入股的拟IPO企业，不要“一棍子打死”，允许其说明情况或进行相应调整后“放行”。另一方面，严格按照《离职人员监管规定》的禁止时间进行，不要人为延长，以免给企业带来不必要的负担。

　　值得注意的是，证监系统不同部门、不同职级离职人员的入股禁止期存在较大差异。根据《离职人员监管规定》，入股禁止期为10年者，仅包括离职人员离职前3年内曾任职发行监管岗位或者离职前属于会管干部者，包括在证监会发行司或公众司借调累计满12个月并在借调结束后3年内离职的证监会其他会管单位人员，以及从证监会机关、派出机构、证券交易所、全国股转公司调动到证监会其他会管单位并在调动后3年内离职的人员。

　　除上述重点人员外的其他离职人员，副处级（中层及以上的入股禁止期为离职后3年内，副处级（中层以下的为离职后2年内。

　　把握好监管尺度

　　除入股禁止期的延长外，《离职人员监管规定》另一调整重点在于扩大离职人员监管范围，也即将从严审核的范围从离职人员本人扩大至离职人员及其父母、配偶、子女及其配偶。

　　对此，有市场人士担心，如果配偶父母属于证监系统离职人员，则无法进行投资、无法参与拟上市企业股权激励，将对证监系统子女择偶带来障碍。

　　对此，田轩分析道，《离职人员监管规定》要求，对离职人员父母、配偶、子女及其配偶入股拟上市企业的，要核查复核参照离职人员有关要求执行，并由中介机构在专项说明中说明。这并不是说恋爱对象或其父母属证监会系统离职人员，就无法进行入股投资或参与拟上市企业股权激励。参照对离职人员监管规定，只需要对具体需说明事项解释清楚就可以。包括离职人员投资背景、资金来源、价格公平性等方面，只要合法合规即可。

　　除上述措施外，相较于《2号指引》，此番《离职人员监管规定》还有一大调整，即细化中介机构核查要求。根据审核实践及复核关注问题，要求中介机构对离职人员入股拟上市企业相关事项开展全面核查，做到程序完备、依据充分、结论明确。

　　对此，受访保代认为，这一规定将使投行等中介机构工作量明显加大，同时也有助于倒逼中介机构严查证监系统离职禁止期人员代持入股、隐性入股等违法违规行为，更好打击政商“旋转门”，维护资本市场良好生态。

　　当前，《离职人员监管规定》尚处试行阶段，在业内人士看来，规定的执行需要注意细节，包括严格按照规定执行，不夸大，不“运动化”，允许合理解释等。

　　田利辉建议，实际执行过程中，需要注意确保规定的透明性和可操作性，避免过度监管影响市场活力；既要确保监管措施的有效性和威慑力，又要避免市场效率和人才资源不必要的损失；同时，需要强化中介机构的责任，确保它们能够进行充分、有效的核查；此外，监管机构应与纪检监察部门密切协作，对于发现的违法违纪线索要及时移交处理，形成有效的监管合力。

　　田轩认为，应当强化中介机构和发行人对离职人员入股的督导工作，加强与地方政府、纪检监察等部门的协同，提升对相关违法违规行为的处罚力度。同时，要注意把握监管尺度，维护相关人员合法权益，保护好企业上市积极性。