12月9日晚，北交所上市企业五新隧装（835174.BJ）发布并购重组预案，拟购买五新重工、兴中科技100%股权，并通过兴中科技持有五新科技100%股权。

作为“并购六条”新政后北交所并购第一单，五新隧装这单并购的亮点在于，注入两块资产的盈利能力非常强，去年合计净利润约3.52亿元，加上五新隧装去年实现净利润1.64亿元，加起来净利润约达到5.16亿元，不仅在北交所公司中排在前2%，即使放在整个A股中也跻身于前20%。

更具有想象空间的是，注入的两块资产同属于“五新系”企业，并且与五新隧装一样，均从事交通领域相关设备制造，只是所处具体细分领域不同。完成收购后，一方面，三家公司具有同根同源的文化理念和价值观，基本不存在融合障碍；另一方面，三家公司在上下游、技术创新等方面具有非常强的协同性，有望实现1+1+1大于3的“聚变效应”，为上市公司股东创造更大价值。

拟并购两家“利润奶牛”公司

五新隧装最新发布的并购重组预案显示，公司拟以发行股份及支付现金方式购买五新重工、兴中科技100%股权。注入两块资产的共同特点是，在交通相关设备细分领域内地位突出，盈利能力强。

标的之一五新重工主要产品是港口物流智能设备，包括集装箱门式起重机、门座式起重机、钢结构桥梁工程等，参与多项国家、行业、地方标准的制定，授权专利约260项，稳定合作客户包括中央骨干能源企业、世界500强企业国家能源集团，另外还有广州港集团有限公司、秦皇岛港股份有限公司等大型国企。五新重工2023年净利润达到1.05亿元。

标的之二兴中科技全资子公司五新科技主要产品是路桥施工专用设备，包括信息化桥梁构件生产线、整孔梁模板、节段梁模板、墩身模板及盖梁模板、挂篮和栈桥等，是行业内资质全、等级高的少数企业之一，可承揽体量大、门槛高、技术要求高的大型项目，客户包括中国中铁、中国铁建、中国交建、中国建筑等建筑业央企“巨头”，以及地方国企。根据中国模板脚手架协会数据，五新科技综合排名连续多年位列钢模板行业前三。五新科技2023年净利润达到2.47亿元。

并购完成后，上市公司业务版图将从隧道施工智能装备延伸至港口领域、路桥领域，实现业务板块和主营产品多元化，形成多引擎发展格局。带来的积极影响是，明显增厚上市公司收入和利润，提升上市公司资产质量和盈利水平。

实现1+1+1大于3

五新隧装此次并购可极大增厚利润，非常吸睛。不过，此次并购更重要的意义在于，三方有望释放更大协同效应，实现1+1+1大于3的“聚变”发展效果。

协同性的一个体现是，五新隧装、五新重工、五新科技均为“五新系”公司，具有同根同源的文化理念和价值观，实施并购后，组织机构和管理体系的调整和建设将不存在障碍。另外，两家标的公司在财务制度、内部控制制度、业务流程等方面将朝着上市公司标准发展，提升管理效率。

协同性的另一个体现是，三方将在上下游、技术创新等方面发挥协同效应，互利共赢。

采购方面，上市公司与五新重工、五新科技原材料高度重叠，共用采购渠道后，可提升采购集中度，增强议价权。

销售方面，上市公司与五新科技的客户高度重叠，与五新重工也有一定比例的重叠，交易完成后，上市公司可进一步提升铁路、公路重难点施工场景的综合服务能力，可有效提升客户开拓效率，加速国内外客户开拓。

技术创新方面，上市公司及标的公司均属于国家级专精特新小巨人企业，尤其是五新重工属于重点小巨人企业，三方在其细分领域内均具备深厚技术积累，并且在设备信息化、智能化、无人化方向上均有研发甚至落地成果。交易完成后，三方可共同探索领域内的关键问题，提高研发效率及技术成果产业化落地。

将保护股东权益放在重要位置

此次交易对价虽还未最终敲定，但从预案公告透露的细节不难看出，此次交易价较市场价“打折”力度不小。

从此次交易估值来看，两块注入资产2023年净利润合计约3.52亿元，预计交易总价不超过30亿元，计算下来PE是8倍左右。

再来对比市场化估值水平，标的公司中，五新科技在申报沪主板IPO时估值约为60亿元，保荐机构为中信证券；五新重工的同行业可比上市公司估值在40倍左右，即使打折按照30倍PE估算，五新重工的估值也在30亿元左右。

按照上述市场化估值水平计算，两块注入资产合计估值为90亿元，而此次交易总价不超30亿元，相当于较市场价打3折。

专业人士指出，打折注入优质资产，实现三方强强联合，凸显实控人、控股股东做优做强上市公司的决心、担当和胸怀，更体现出上市公司始终将保护股东权益放在重要位置。数据显示，五新隧装上市三年来持续派现，其中两年派现金额占当期净利润的34%以上。此次并购完成后，上市公司将具备更强的派现基础。