11月7日，吉宝股份披露申请全国股转公司挂牌的第一轮问询回复。其中，公司被要求结合 2020 年 12 月上述债权形成背景，罗湘仪的基本情况，吉宝有限与罗湘仪、陈群往来的相关凭证等，说明债权形成的原因及具体过程，债权形成时间、金额、权利义务情况，债权真实性，罗湘仪、陈群转让债权的原因及合理性。

问询中，全国股转公司指出，根据申报文件，2020 年 12 月，罗湘仪将对吉宝有限债权中的 30 万 元转让给陈群。陈群将对吉宝有限债权中的 1830 万元转让给沈江湧。对此，全国股转公司要求公司结合 2020 年 12 月上述债权形成背景，罗湘仪的基本情况，吉宝有限与罗湘仪、陈群往来的相关凭证等，说明债权形成的原因及具体过程，债权形成时间、金额、权利义务情况，债权真实性，罗湘仪、陈群转让债权的原因及合理性。

在回复中，吉宝股份指出，2018 年 2 月至 2020 年 12 月期间，公司当时的股东罗湘仪及其女儿陈群为支持公司日常经营，陆续以其自有资金通过借款的方式向公司拆入资金 22 笔， 截至 2020 年 12 月 31 日债转股实施时，上述拆入资金总额合计 2,067.70 万元。

公司 2018 年至 2020 年处于业务扩张快速发展时期，日常经营、固定资产投入等方面面临较大的资金压力。因此，上述债权形成的原因系罗湘仪、陈群为缓解公司日常经营过程中的资金压力，以自有资金向公司提供资金支持。罗湘仪与陈群系母女关系，罗湘仪本人已退休并且无收入来源，罗湘仪向公司拆入的资金来源系从陈群处取得。罗湘仪、陈群对公司的债权是真实发生的，债权金额真实、 准确，不存在虚增债务的情形。

陈群、罗湘仪对吉宝有限出资的债权系通过借款的方式向公司提供资金合计 2,067.70 万元，上述债权的形成过程真实；同时，陈群、罗湘仪用于出资吉宝有限的债权已经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估并出具《沈江湧、罗湘仪债转股涉及的杭州吉宝传动设备有限公司债权资产价值追溯项目资产评估报告》 (国融兴华评报字2022第 020245 号)，确认上述债权的构成真实、合法有效。

2020 年 12 月 31 日，罗湘仪与陈群签署《债权转让协议》，将截至 2020 年 12 月 31 日罗湘仪对吉宝有限债权中的 30 万元转让给陈群;沈江湧与陈群签署 《债权转让协议》，将陈群截至 2020 年 12 月 31 日对吉宝有限债权中的 1,830 万 元转让给沈江湧。

罗湘仪、陈群转让债权的原因为:2020 年 12 月 31 日，罗湘仪、陈群转让债权时，吉宝有限的注册资本为 10,000 万元，沈江湧届时持有吉宝有限 90%的股份，认缴出资额为 9,000 万元，沈江湧的实缴出资为 1,140 万元，实缴比例较低。因当时公司已经有上市计划，需在吉宝有限整体变更设立股份有限公司前实缴出资，为巩固沈江湧的控股股东地位，缓解实缴出资的资金压力，罗湘仪将截 至 2020 年 12 月 31 日其对吉宝有限债权中的 30 万元转让给陈群，陈群将截至 2020 年 12 月 31 日其对吉宝有限债权中的 1,830 万元转让给沈江湧。

沈江湧与陈群系夫妻关系，因罗湘仪与公司相关往来款的实际出资人为陈群， 故上述债权转让实质上为经夫妻间协商一致后的家庭财产分配，各方已就债权转让事项签署了《债权转让协议》，就上述债权转让事项各方不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

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