10月8日，天元重工披露申请全国股转公司挂牌的第一轮问询回复，共11问。其中，公司被要求结合具体法律法规和安全生产事故发生情况等，说明上述安全生产事故是否构成重大违法行为，公司、实际控制人、董监高后续是否存在受到处罚的风险，与相关人员的补偿情况，是否存在诉讼或潜在纠纷，公司整改情况及有效性。

问询中，全国股转公司指出，根据申报文件，公司钢结构构件加工完成后运送到项目现场进行安装， 安装业务具有危险性；2020 年 11 月 10 日，公司重要子公司四川兴天元钢桥有限公司(以下简称“兴天元”)参与的叙威高速公路项目发生一起钢箱梁倾覆事故，致 3 人死亡、5 人受伤，泸州市应急管理局对兴天元作出处人民币 63 万元罚款的行政处罚；2021 年 8 月 11 日，德阳经济技术开发区生态环境和应急管理局将兴天元纳入联合惩戒对象，期限为 12 个月；2022 年 12 月 1 日，兴天元被正式移出联合惩戒对象管理名单；报告期内子公司四川广汉乐石机械铸造有 限公司因未建立安全风险分级管控制度等违法行为被处罚 7.5 万元。对此，全国股转公司要求企业结合具体法律法规和安全生产事故发生情况等，说明上述安全生产事故是否构成重大违法行为，公司、实际控制人、董监高后续是否存在受到处罚的风险，与相关人员的补偿情况，是否存在诉讼或潜在纠纷，公司整改情况及有效性。

在回复中，天元重工指出，上述安全生产事故及相关主体受到的行政处罚发生在 2021 年(本次挂牌的 报告期前)，相关主体受到的行政处罚或行政监管措施情况如下：

2021 年 8 月 30 日，兴天元因未依法履行生产经营单位的安全生产主体责任， 依据《中华人民共和国安全生产法》(2014 年修订)第一百零九条第(二)项 和《四川省安全生产行政处罚权力裁量标准》第 38 项的规定，泸州市应急管理局对兴天元作出罚款 63 万元的行政处罚。兴天元已于 2021 年 9 月 30 日将罚款缴纳完毕。

2021 年 9 月 17 日，泸州市应急管理局对兴天元时任法定代表人涂小东出具 (泸市)应急罚[2021]041 号《行政处罚决定书》，处以罚款 92,855 元的行政处罚。涂小东已于 2021 年 9 月 30 日将罚款缴纳完毕。截至本回复出具之日，涂小东未担任公司的董事、监事或高级管理人员。

2021 年 8 月 11 日，德阳经济技术开发区生态环境和应急管理局向兴天元送达《纳入联合惩戒对象管理告知书》，将兴天元纳入联合惩戒对象，期限为 12 个月。根据德阳经济技术开发区生态环境和应急管理局出具的证明，兴天元于 2022 年 12 月 1 日被正式移出联合惩戒对象管理名单。

2023 年 7 月 26 日，德阳经济技术开发区生态环境和应急管理局出具《证明》， 确认“将兴天元公司纳入联合惩戒对象管理属于行政监管措施，不属于重大行政处罚。”

根据相关规定，鉴于：(1)兴天元上述安全生产事故及受到的行政处罚不属于本次挂牌前最近 24 个月内发生的违法违规事项；(2)根据主管部门出具的证明，兴天元被纳入联合惩戒对象为行政监管措施，不属于重大行政处罚，且已 于 2022 年 12 月被正式移出联合惩戒对象管理名单；(3)涂小东不属于公司的董事、监事或高级管理人员，其受到的处罚事项不属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十六条规定的情形。

因此，兴天元上述安全生产事故及其受到的行政处罚、行政监管措施情况不属于本次挂牌前最近 24 个月内的重大违法违规行为，上述情形未违反《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十六条的相关规定，不会构成本次挂牌的实质性法律障碍。

根据本次安全生产事故调查组于 2021 年 7 月出具的《叙威高速公路 TJ1 标 段普通“11·10”钢箱梁倾覆较大事故调查报告》， 在本次安全生产事故中，负有生产经营责任的单位包括四川冠宇建筑劳务有限公司、兴天元、四川公路桥梁建设集团有限公司大桥工程分公司等五家企业，兴天元仅为负有生产经营责任的单位之一，且调查组建议相应给予处罚的主体为兴天元及其时任法定代表人涂小东，不包括公司、实际控制人及公司现任董事、监事和高级管理人员。

除兴天元及其时任法定代表人涂小东受到行政处罚外，公司、实际控制人、 公司现任董事、监事和高级管理人员未因前述安全生产事故受到行政处罚。

综上，公司、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在因前述安全生产事故受到行政处罚的风险。

2021 年 7 月 23 日，泸州市应急管理局公布《事故调查报告》，确认“叙永县人民政府成立‘一对一’善后工作组，做好死伤者家属接待安抚和善后工作。 目前，事故善后处理工作已结束，当地社会秩序稳定。”

根据上述《事故调查报告》以及公司、兴天元及其时任法定代表人涂小东的确认，在本次安全生产事故中，兴天元仅为负有生产经营责任的单位之一，除兴天元及其时任法定代表人受到行政处罚外，兴天元及其时任法定代表人未被要求对该事故中相关人员承担补偿或赔偿责任；截至本回复出具之日，公司、兴天元、 公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在因前述安全生产事故产生的诉讼纠纷或潜在纠纷。

公司已就上述安全生产事故进行整改，相关整改情况有效执行。

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