近日，冲刺科创板的半导体公司苏州明皜传感科技股份有限公司(以下简称：明皜传感)进入问询阶段。

根据招股书，公司本次拟募资6.2亿元，其中1.67亿元用于高性能高可靠性MEMS惯性传感器开发与系统应用项目，1.56亿元用于研发中心建设项目，1.36亿元用于MEMS传感器测试基地建设项目，1.61亿元用于补充流动资金。

21世纪经济报道记者注意到，公司实控人“吴氏父子”同时拥有另一家上市公司苏州固锝的实际控制权，而两家公司存在明显的关联交易。作为MEMS厂商，明皜传感将自身的绝大部分封测业务交给了苏州固锝。

除此之外，明皜传感与苏州固锝间接持股的上市公司纳芯微(688052.SH)也存在密切关联。总体来看，公司在报告期内向上述两个公司所采购的金额占自身采购金额的比例高达近50%。

“上阵父子兵”

明皜传感前身明皜有限于2011年9月29日由苏州固锝、鸥感科技、明锐光电和DAVID DA-WEI WANG共同出资设立，注册资本为1000万元。

在实控人方面，明皜传感的实际控制人为吴念博、吴炆皜、DAVID DA-WEI WANG。其中，吴念博间接控制公司29.60%股份对应的表决权，吴炆皜间接控制公司4.47%股份对应表决权；DAVID DA-WEI WANG间接控制公司6.58%的股份对应表决权。三人合计可控制公司40.65%股份对应表决权。

值得注意的是，吴念博、吴炆皜为父子关系。履历方面，吴炆皜2008年东京大学研究生毕业后曾担任日本阿尔派株式会社先行共通部项目经理，2016年开始在苏州固锝担任总经理等职务，2020年顺利接任苏州固锝董事长职务，吴念博则成为了苏州固锝终身名誉董事长。

在业绩方面，招股书显示，2020年-2022年(以下称“报告期内”)，公司营业收入分别为8503.51万元、16978.30万元和19789.90万元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为-5040.85万元、-2443.05万元和2798.77万元。扣非净利润分别为-2112.44万元、1465.8万元、2610.35万元。

明皜传感在2020年度和2021年度归母净利润亏损金额较大，对此公司解释称：主要系实施股权激励确认高额股份支付费用所致。

招股书显示，2020年至2022年，明皜传感综合毛利率分别为18.83%、30.64%和34.24%，低于国内同行业可比公司均值52.16%、50.39%、52.75%。而明皜传感给出的解释是，“主要系产品类型、下游应用领域方面存在差异”。

此外，明皜传感近年来的研发费用出现明显萎缩。2020年至2022年，明皜传感的研发费用分别为3216.55万元、3170.97万元、2233.31万元，近三年公司研发费用率分别为16.64%、9.98%、11.27%，2021年和2022年低于行业均值17.15%、21.99%。对于研发费用率降低，公司解释称，主要是因为2020年公司收入规模相对较小，研发费用率相对较高。2021年度至2022年度，公司收入规模增幅较大，因此在研发费用持续增长的同时研发费用率有所降低。

从具体业务上看，公司的主要产品包括MEMS加速度计、MEMS压力传感器和传感器模组。报告期内，MEMS加速度计占主营业务收入的比重分别为93.92%、96.70%、98.70%，由此可见，其产品结构相当单一。

而公司在MEMS领域内的市场地位也相对弱势，与国际龙头企业对比仍显竞争力不足。根据YoleIntelligence的统计数据，2021年惯性传感器的市场仍主要由国际厂商占据，加速度计、陀螺仪、IMU市场的前五大厂商均为国际大厂，分别占据各自市场的84%、83%、88%。根据Yole Intelligence的统计测算，2021年明皜传感MEMS加速度计全球销售额占比仅为2.11%，位列全球第七名，市场占有率与头部厂商相比，仍有较大差距。

大量购买股东代工服务

如前所述，公司与大股东苏州固锝之间存在着明显的关联交易问题。

公开资料显示，苏州固锝的业务领域包含半导体及新能源材料。在半导体领域，苏州固锝主要专注于功率半导体封测、器件和集成电路封装测试代工，主要包括整流二极管芯片、硅整流二极管、开关二极管、稳压二极管、桥堆、光伏旁路模块、无引脚集成电路封装产品、小信号功率器件产品及传感器封装等产品线，共有50多个系列，3000多个品种。

报告期各期，公司对苏州固锝关联采购的金额分别为2071.59万元、3073.94万元和3327.22万元，占各期采购总额的比例分别为25.41%、20.22%和21.18%，由于苏州固锝为公司控股股东，双方交易构成重大关联交易。

针对背后的原因，明皜传感解释称：由于MEMS传感器的封装测试具有非标化的特征，公司需要与封装测试代工厂深度合作以满足定制化需求。然而，国内MEMS产业起步较晚，在封装、测试环节缺乏专业的国内代工厂提供全套代工服务。因此，公司在成立初期借助集团企业优势，与苏州固锝紧密合作建立了MEMS加速度计的封装与测试体系，并向其采购封装测试服务至今。

不仅如此，明皜传感与苏州固锝间接持股的上市公司纳芯微(688052.SH)也存在密切关联。

根据招股书，报告期内，公司原材料之一ASIC芯片均向纳芯微采购，公司选择与纳芯微作为该类产品的唯一供应商。采购金额分别为2239.33万元、3452.22万元和4653.65万元，占各期采购总额的比例分别为27.47%、22.71%和29.62%。因此，公司对ASIC芯片的采购存在单一供应商依赖的风险。

此外值得一提的是，苏州固锝在今年上半年的业绩也录得了大幅下滑。

2023年上半年，苏州固锝营业收入为17.14亿元，同比增长2.55%，较2022年上半年38.34%的营收增速大幅下滑；归属于上市公司股东的净利润为5547.32万元，同比下降60.63%；归属于上市公司股东的扣非后净利润为5892.97万元，同比下降55.70%。

透视其业务结构可以发现，苏州固锝上半年业绩低迷主要受累半导体领域收入下滑。2023年上半年，苏州固锝半导体领域产品收入4.95亿元，同比下滑27.11%，占营收的比重从2022年上半年的40.63%下滑至28.88%。半导体领域对应毛利率为15.14%，较上年同期下降5.72个百分点。