红周刊 本刊编辑部 | 惠凯

金城医药大股东减持违规一事被交易所通报批评，在这笔蹊跷的交易背后，实际还暗藏着一家知名PE基金和上市公司募投管退内幕。

金城医药多年前和知名医药基金东方高圣、招商基金旗下的招商财富实施了并购合作，但标的公司业绩未达预期，且基金在退出期减持股票时存在违规行为，让相关方在近期被交易所处罚。招商财富还协助东方高圣募集的另一只PE基金投向德展健康，但这笔投资业绩表现不佳，让基金被深度套牢。

此外，金城医药、德展健康、东方高圣还合作孵化了东方略生物，虽早早确定了冲击科创板IPO的目标，但迄今没有明显进展。

金城医药大股东减持旧事被爆违规

6月中旬，深交所向金城医药原持股5%以上股东上海睿亿投资发展中心(有限合伙)下发了通报批评，称上海睿亿未按照相关规定在权益变动相关公告中完整披露股份转让的付款安排以及是否存在补充协议等相关信息，存在信息披露不准确、不完整的情形。

据《关于对上海睿亿投资发展中心(有限合伙)给予通报批评处分的决定》，2020年7月，上市公司当时的大股东北京锦圣投资中心(有限合伙)与上海睿亿签署协议，上海睿亿通过协议转让受让北京锦圣(有限合伙)持有的金城医药2000万股股票，转让价为每股33.82元，转让交易款项合计6.76亿元,上海睿亿据此披露了权益变动相关公告。同期，北京锦圣(有限合伙)又委托北京华政亿文国际管理顾问有限公司实施网上竞价，如按股份转让协议签订日前一交易日收盘价9折(即33.82元)计算的标的物总价高于竞价成功的价格，则差额作为佣金由锦圣基金或其指定第三方在股份转让协议生效后支付给华政亿文。上海睿亿成功竞拍，竞拍成交价为每股28元。但之后两年多，这笔佣金一直拖着没有支付，直到2023年1月，华政亿文同意豁免了上海睿亿本应向其支付的1.16亿元佣金。

《红周刊》了解到，在这笔蹊跷的交易背后，暗藏着一家知名PE基金和上市公司募投管退的内幕。

在2015年创业板领衔的大牛市中，和多数上市公司通过并购实施扩张的路径类似，金城医药也公告通过增发向北京锦圣(有限合伙)等交易对手购买其持有的朗依制药100%股权，并同时实施了定增配套募资。此次重大资产重组后，北京锦圣(有限合伙)成功成为金城医药第一大股东。

值得一提的是，金城医药2011年创业板IPO的保荐承销商为招商证券，而北京锦圣(有限合伙)的最大LP为招商财富资产管理有限公司，其是招商基金旗下公司，而招商基金的二股东恰好也是招商证券。

《红周刊》从北京锦圣(有限合伙)的GP东方高圣基金的前员工刘先生处获得的基金《合伙协议》显示，北京锦圣(有限合伙)募资总额为16.7亿元。为了给北京锦圣(有限合伙)募资，招商财富当时发行了锦圣医药并购基金1~5号等多只专项资管计划。

彼时，为了定增并购的顺利进行，并购标的的小股东向金城医药承诺：北京金城泰尔制药有限公司(前身是朗依制药)2015~2018年净利润不低于1.56亿元、7100万元、1.87亿元、2.25亿元，累计6.39亿元。可事后来看，金城泰尔制药四年累计净利润仅有5.3亿元，与承诺金额相差了1亿多元。为此，相关方不得不按照实际利润和承诺利润差额的1.5倍，对上市公司履行了业绩补偿。

刘先生透露，北京锦圣(有限合伙)是一只3+2结构的产品，2018年后临近退出期限，可当时金城医药股价表现并不佳，直到2020年后，因防疫概念风潮，金城医药股价暴涨了一倍多，这为管理人提供了退出契机。

2020年5月起，北京锦圣(有限合伙)开始减持，至2021年时已从前十大股东中退出。然而正因存在退出过程中的不合规行为，让上海睿亿在近日被交易所通报批评。

高位套现背后存在疑点

“北京华政亿文缺乏潜在的客户资源，以及专业的撮合经验。可就是这样的企业，为何能突然接到一笔金额近7亿元的上市公司股票竞拍业务？”刘先生表示，上述违规退出行为是存在内情的，因为作为指定竞拍机构的北京华政亿文国际管理顾问有限公司，并非是一家专业的大宗交易和股权拍卖机构，其本业是版权和专利的交易、拍卖业务，多数的单笔金额仅几千元，旗下缴纳社保的员工也仅有3人。

刘先生进一步表示，拍卖机构北京华政亿文从2000万股金城医药股票的拍卖中获得佣金高达1.16亿元，是北京华政亿文的注册资本1000万元（实缴未知）的将近12倍。可诡异的是，上海睿亿竟然能够长期拖欠1.16亿元佣金，而北京华政亿文不仅没有催收，反而在今年豁免了佣金，“北京华政亿文坐视‘煮熟的鸭子飞走’，商业逻辑上明显缺乏合理性。”

更为关键的是，上海睿亿应该支付给北京华政亿文的1.16亿元佣金，被豁免后，这笔钱又去哪儿了？刘先生指出，这笔钱的归属权是此事的最大疑团。“这笔钱是否仍然留在上海睿亿的账面上？还是应该被视为北京锦圣(有限合伙)的基金财产？如果是基金财产，那么又到底是LP的财产，还是GP的财产？”

对于北京锦圣(有限合伙)退出过程中存在的问题，交易所也向金城医药下发了《问询函》，要求就东方高圣、上海睿亿就2020年股权转让是否有信披违规等作出回复。两个月后，深交所下发的处罚决定坐实了前述交易中确实存在违规之处。

至于金城医药，在北京锦圣(有限合伙)趁股价高位减持、2022年二季度退出前十大股东后，股价明显回落，最新股价仅有19元左右，相当于去年一季度末股价高点的四成。

东方高圣高位“站岗”德展健康

LP招商财富受连累

虽然东方高圣成为金城医药股价上涨过程中的大赢家，但其也在德展健康项目栽过大跟头。2015~2016年，嘉林药业借壳天山纺织(已更名为“德展健康”)，成为当时中国医药并购史上最大的一单借壳交易案例。在这一借壳交易中，东方高圣担任了GP，招商财富作为最大LP的上海岳野股权投资管理合伙企业(有限合伙)成为德展健康的二股东。

招商财富、东方高圣、德展健康、金城医药的内部关系错综复杂，四方有着跨基金、跨上市公司的密切关系。公开信息显示，金城医药的大股东北京锦圣(有限合伙)，其第二大出资人是认缴出资6亿元的深圳德融信息技术有限公司，后者法人代表为塔林夫。公开信息显示，德融信息是德展金投集团的成员之一。塔林夫还担任了美林控股集团有限公司的法人代表——美林控股一度是德展健康的大股东。

近两年，德展健康称因医药集采等因素，业绩受到较大影响，2021年、2022年营收分别同比下滑22%、21%，净利润连续亏损。股价方面，自2019年以来一路暴跌，跌去八成以上。由于债务问题，美林控股持有的德展健康股票于近期被轮候冻结。

据东方高圣官网2020年通稿，公司有一位业务合伙人李某。而据刘先生透露，李女士此前是招商银行上海外滩支行行长。天眼查也显示，招商银行上海外滩支行2018年前的负责人确实叫李某，她于2018年3月不再任职支行负责人。

德展健康市值巅峰之时，上海岳野(有限合伙)持股德展健康的比例为18.55%，持股市值接近70亿元，但这一次没有重现金城医药“逃出生天”的好运。上海岳野(有限合伙)2016年认购德展健康增发股份的价格是8.65元/股，斥资超过25亿元，而目前德展健康股价仅有2.9元左右。

由于德展健康原大股东美林控股的减持，上海岳野(有限合伙)被动成为了德展健康第一大股东，如今持股市值缩水到不足12亿元。即便不考虑当年向客户承诺的收益基准，仅本金就已经亏损过半，若考虑到2015年前后时PE基金对客户的收益基准较高，则其亏损幅度只会更高。

东方高圣为何折戟德展健康？

东方高圣和德展健康等上市公司的合作从乐观到被套，问题究竟出在哪里？

在刘先生看来，有几方面的原因。他认为，东方高圣原本是一家专注于医药行业并购的FA(投资顾问)，主要从事医药上市公司的并购撮合，这一点可从东方高圣官网信息得到确认，其2010~2015年先后担任了信邦制药、上海家化等多家大健康企业的并购顾问。“东方高圣之前做的PE基金业务不多，没有完整的PE基金‘募投管退’经验。”

换言之，2014~2015年时，东方高圣因得到“招商系”的鼎力支持，成功募集了两只总额超过35亿元的PE基金(北京锦圣(有限合伙)成立于2014年、上海岳野(有限合伙)成立于2015年)，本身就有一定风险，而后续投资标的表现不佳、退出困难则是风险的最直观体现。

人事层面的波折也影响了基金管理和退出。刘先生透露，东方高圣早年业务上的关键人物是副董事长、融资基金部总经理花正金，也是上海岳野(有限合伙)的负责人，曾被派到德展健康担任监事会主席。《红周刊》获得的基金《合伙协议》也显示，花正金是北京锦圣(有限合伙)管理团队的三位负责人之一。2018年的一篇通稿亦佐证了这一点，“2015年至2016年不到两年时间，花总成功为公司两支并购基金募集资金近40亿元。”

但据了解，后双方发生分歧，东方高圣的官网也删除了花正金的信息。

庭审公开网信息显示，2021年后，东方高圣以民间借贷纠纷的名义起诉了花正金。

对于德展健康的管理和退出情况，《红周刊》试图通过官方邮箱咨询东方高圣，但未获回复。

三方合作项目冲击科创板IPO无果

“如果把招商财富募集、东方高圣管理的两只基金北京锦圣(有限合伙)、上海岳野(有限合伙)合并计算，招商财富投给东方高圣的钱应该是亏损的。”刘先生如是分析。

东方高圣官网显示，公司是一家“专注于Bio-tech领域的精品投行”，深耕大健康领域，覆盖投顾、PE、产业孵化三大板块，“成功操作并购案例200余例、并购交易总额超1000亿元”，实际管理基金规模超70亿元。然而据基金业协会官网信息，东方高圣惟一一只注册为管理人的基金是达孜东方高圣秋实资产，管理规模不到20亿元。达孜东方高圣还是一家“提交清算开始后超过6个月未完成清算的私募基金”。

东方高圣的辉煌历史在2021年暂告终止。东方高圣官网信息显示，其大事年报的更新停留在2020年，近3年再无新的业务亮点展示。之所以出现这种局面，一定程度上和生物医药创投市场转淡有关。去年以来，由于医药股整体暴跌、被寄予厚望的部分新药上市后表现不佳等原因，连带一级市场泡沫破裂，曾经炙手可热的医药特别是创新药、原研药创投公司的融资显著下滑，估值缩水。

金城医药、德展健康和东方高圣还合作投资孵化了一些先进原研药企业。比如金城医药作为最大LP，达孜东方高圣秋实资产担任GP的上海仟德股权投资合伙企业(有限合伙)，参股了北京东方略生物医药科技股份有限公司，持有16%的股权。东方略生物的大股东是德展健康。东方略生物曾挂牌新三板后摘牌，2019年启动IPO辅导，明确表示有意在科创板IPO。有股民几次向上市公司征询东方略生物的上市情况，但迄今没有进展。

《红周刊》以投资者身份致电德展健康董秘办，相关工作人员回复称：东方略的上市目标没有变，上市工作还在推进中。

（本文已刊发于7月1日《红周刊》，文中提及个股仅做分析，不做投资建议。）