挖贝网12月5日消息，佳合科技（872392）公告显示，公司于今日收到北交所下发的《关于对昆山佳合纸制品科技股份有限公司的重组问询函》，北交所从“标的公司毛利率和费用”、“标的公司的核心竞争力”、“是否构成关联交易”等9个方面进行了问询。

据了解，此次北交所下发问询函的背景是，近期佳合科技披露《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称：重组报告书或报告书），拟以支付现金4,498万元的方式购买昆山市苏裕纸制品有限公司（以下简称：昆山苏裕）持有的越南立盛包装有限公司（以下简称：标的公司或越南立盛）26%的股权。越南立盛系佳合科技持股25%的参股公司。本次交易完成后，佳合科技将直接持有越南立盛51%股权，纳入合并报表范围。

问询函的第六个问题是关于标的公司毛利率和费用。北交所表示，报告书显示，标的公司2021年、2022年、2023年1-5月主营业务毛利率分别为10.98%、16.01%、19.44%，可比公司美盈森、龙利得、高义包装2021年-2022年毛利率呈下降趋势。标的公司2021年、2022年销售费用率分别0.52%、0.61%，管理费用率分别为1.96%、1.53%，均低于同行业可比公司平均值。标的公司2021年、2022年、2023年1-5月关键管理人员报酬分别为20.25万元、20.70万元、8.95万元。

北交所要求佳合科技：（1）结合标的企业收入成本等相关因素说明毛利率变动趋势与可比公司存在差异的原因及合理性；（2）说明标的企业销售费用率、管理费用率低于同行业可比公司平均值的原因及合理性，结合当地薪酬情况及管理人员数量说明关键管理人员报酬的合理性。

问询函的第七个问题是关于标的公司的核心竞争力。北交所表示，报告书显示，瓦楞包装行业进入门槛较低、中小厂商众多，形成行业极度分散的行业格局。标的企业主营业务为纸质印刷包装产品的设计、生产和销售以及瓦楞纸板的生产、销售。截止2023年5月31日，标的公司无专利、商标、软件著作权等知识产权，主要客户是TCL智能电器（越南）有限公司、越南富力制造股份公司等。

北交所要求佳合科技：（1）结合境内外市场行业集中度、技术水平、供需关系等，分析市场行业集中度较低的具体原因，行业的资金和技术门槛是否较低，结合自身业务实际，说明标的公司是否存在行业进入壁垒；（2）结合产品特性和核心竞争力、下游市场竞争格局、价格传导机制、与客户合作的稳定性与可持续性、新客户开拓情况、期后订单获取情况等，分析标的公司是否具备行业竞争力、是否存在市场份额被同行业竞争对手替代的风险。

问询函的第八个问题是关于是否构成关联交易。北交所表示，报告书显示，2020年1月17日，你公司与昆山苏裕等公司通过增资入股形式投资越南立盛，昆山苏裕持有越南立盛45%的股份。根据你公司公开披露文件，昆山苏裕是你公司的主要供应商，2022年1月-6月采购额占比6.65%。本次交易未设置业绩补偿承诺。

北交所要求佳合科技：（1）结合你公司、昆山苏裕、越南立盛的股权结构、控股股东、实际控制人背景，说明交易对手方昆山苏裕与你公司、控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关条款、市场可比案例、报告期昆山苏裕与你公司的交易情况，核实并说明本次现金购买股权是否构成关联交易；（2）结合所采用的评估方法、定价依据、交易对方与你公司关系等因素，详细论证未设置业绩补偿承诺是否合理，如何保障上市公司及中小股东权益。