12月26日，德美高科回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于公司业务，关于历史沿革，关于公司控股股东及实际控制人。

公司等相关方对审核问询函进行认真讨论，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于公司业务，请公司补充说明报告期各期劳务外包的人员数量和占比情况。

A：报告期内，公司综合考虑成本效益、施工效率等因素，公司的劳务外包分为两个部分:一是公司各项业务流程中的“现场提供技术服务”环节，向外包厂商采购非核心技术服务、施工作业服务(业务外包)的情形。二是存在少数人员外包的情形。

报告期内，公司向外包厂商采购的非核心技术服务、施工作业服务是基于公司与外包厂商签署的合同形成民事上的契约关系，公司与外包厂商约定将公司一定工作量交付给外包厂商完成，由公司支付外包厂商一定的费用，具体工作中所安排的人员数量、工作岗位、薪酬待遇由外包厂商根据实际需求自行决定，外包厂商与所雇用的劳动者建立劳动关系并对劳动者进行管理和支配，公司不直接管理或支配外包厂商的劳动者。

截至报告期末，公司通过湖南职家数字科技有限公司(以下简称“湖南职家”)签订《业务外包合同》，以人员外包服务的形式委托给湖南职家。截至报告期末，公司人员外包数量为 10 人，与公司正式员工比例为 1:12，人员外包数量未超过用工总量的 10%。上述劳务外包人员均与湖南职家签署了相关合同，对合同期限、服务项目内容、服务费用、双方的权利义务等进行了明确约定。 公司劳务外包岗位主要为基本工作岗位的辅助人员，与公司业务规模相匹配。

（2）Q：关于历史沿革，请公司补充说明非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况。

A：公司设立时，三位投资人余代美、张德斌、冯德成以非专利技术——“3M 空心玻璃球技术”作为出资。本次出资，资产经北京中诚恒达资产评估有限责任公司出具《非专利技术-“3M 空心玻璃球技术”资产评估报告书》(中诚恒达评报字(2005)第 01-167 号)，确认该项技术评估价值为人民币 500 万元;同时，资产履行了财务转移手续。根据北京中诚恒评会计师事务所有限公司出具《审计报告书》(中诚恒平(2005)审字第 02-193 号)，三位投资人余代美、张德斌、冯德成已于 2005 年 3 月 25 日签署《财产转移协议书》将该非专利技术转移至公司，公司拥有该非专利技术的所有权。最后，根据北京东审会计师事务 所(特殊普通合伙)于 2023 年 2 月 1 日出具的验资报告(东审会[2023]A17-012 号)确认，截至 2005 年 3 月 25 日止，公司已收到自然人股东余代美、张德斌、冯德成缴纳的注册资本(实收资本)，合计人民币伍佰万元整，全体股东以非专利技术出资合计人民币 500 万元。三名股东非货币出资情况属实。

2005 年 3 月 11 日，余代美、张德斌、冯德成签署《高新技术成果说明书及确认书》，确认该技术为高新技术成果。

2005 年 3 月 11 日，余代美、张德斌、冯德成签署《非专利技术分割协议书》，余代美、张德斌、冯德成以其所共同拥有的技术“3M 空心玻璃球技术”投资于公司使用，经全体股东一致确认:余代美拥有该项技术的 30%，张德斌拥有该项技术的 40%，冯德成拥有该项技术的 30%。非货币资产权属清晰，不存在权属纠纷。

根据《高新技术成果说明书及确认书》，三位股东出资资产与公司经营具有关联性。“3M 空心玻璃球技术”为非专利技术，该玻璃球专为油气工业设计， 化学性能稳定，不溶于水和油，能降低流体度和改善流动性，几乎不能被压缩。 该玻璃球呈弱碱性，与大多数树脂具有兼容性，寿命很长。在欠平衡钻井过程 中，同充气泡沫泥浆相比具无可比拟的优越性。它可提高机械钻速、消除压差卡钻、防止井漏、减少地层伤害。在固井作业方面，同多级固井作业相比，它具有很多优点:减少作业时间、减少地层漏失、防止压漏地层、提高顶替效率 和固井质量、消除补救挤水泥的可能性。使用玻璃球作为水泥减轻剂，在深井作业中可实现一级平衡地层压力固井，既节约时间，也可减少地层伤害，降低固井作业风险。在公司设立后，该技术用于公司生产经营，与公司经营相关， 出资资产与公司经营具有关联性。

该资产为三位投资人共同拥有，已签署《财产转移协议书》，股东已将非专利技术转移至公司，由公司拥有该非专利技术的所有权。

该项非专利技术自 2005 年起用于公司早期项目，最早用于公司低密度水泥浆固井，之后在西北油田低密度堵水等项目中也曾使用，公司真实使用该技术。 随着公司技术体系持续升级，该项技术逐步被新研发技术所替代，后续使用情况较少。

（3）Q：关于公司控股股东及实际控制人，请公司补充说明公司第一大股东张德斌股权比例超过 30%但未认定为控股股东的原因及合理性，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定，公司是否存在充分证据表明第一大股东不能主导公司生产、经营决策。

A：根据《公司法》第二百一十六条第二款规定:“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》第 1-6 实际控制人第一条第二款:“申请挂牌公司股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%情形的，若无相反证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或实际控制人。”

截至目前，公司股东张德斌、余代美、冯德成、张兵、孙世良、 蔡衍滨持有公司股份的比例分别为 32.23%、25.34%、25.34%、10.51%、5.42%、 1.17%，公司前三名股东持股比例较为集中，合计持有公司 82.91%的股份，相互之间持股比例较为接近，不属于股权较为分散情况，不适用《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》第 1-6 实际控制人第一条第二款情况。

关于公司第一大股东股权比例超过 30%但未认定为控股股东的原因及合理性，经查询市场公开案例具体如下:

1）米奥兰特

自 2011 年 12 月以来，发行人无持股百分之五十以上的股东，未有单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，未有单一股东依其可实际支配的公司股份享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此，发行人无控股股东。

2）昆仑太科

从股权结构来看，公司任何股东持股比例均未超过 50%。且最近二十四个月内第一大股东的持股比例与第二大股东昆仑荣臻、第三大股东友邦电子较为接近。公司任一股东无法对股东大会形成控制。

3）永安期货

从股权结构来看，财通证券、浙江产业基金、浙江东方、省金控、浙经建 投，持股比例分别为 33.54%、26.72%、12.70%、10.59%、10.59%，不存在单一股东持股比例超过 50%的情形，故应将永安期货认定为无控股股东。

根据《公司法》第二百一十六条第二款以及市场公开案例，公司第一大股东张德斌股权比例超过 30%但未认定为控股股东符合公司的实际情况，具有合理性，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定。结合公司实际情况、股东对于生产经营共同控制的意愿，单一大股东不能主导公司生产、经营决策，公司不存在控股股东，但存在共同实际控制人。

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