《电鳗财经》 赵超/文

近年来营业收入下滑的南化股份(600301.SH)，再次开启了收购资产模式。近日，南化股份发布公告，公司拟收购广西华锡矿业有限公司(简称华锡矿业)100%股权，交易作价22.65亿元。

《电鳗财经》注意到，南化股份与华锡矿业实控人均为广西自治区国资委。虽然此次交易后，在不考虑配套融资的情况下，南化股份控股股东将变更为华锡集团。但华锡集团出具确认函，本次交易完成后60个月内，暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议。

2020年至2021年，华锡矿业营业收入和净利润远高于南化股份。上述交易完成后，南化股份业绩有望大幅提升。

购买关联方资产

根据南化股份《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》，公司拟以发行股份的方式，向华锡集团购买其下属子公司华锡矿业100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件。

此次交易中，华锡集团持有的华锡矿业100%股权作价22.65亿元;南化股份发行A股普通股购买资产的股份发行定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为6.34元/股。

华锡集团拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金不超过6亿元，其中，3亿元用于广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目，2.85亿元用于补充标的公司流动性，1500万元用于支付中介机构费用及相关税费。

根据《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，上述交易构成南化股份重大资产重组。

南化集团持有南化股份32%的股权，为公司控股股东，南化集团的控股股东是北部湾集团，持有南化集团100%的股权，北部湾集团的实际控制人是广西自治区国资委。华锡集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团76.98%股权。华锡集团属于南化股份的关联方，因此本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，南化股份控股股东将变更为华锡集团。为保证公司控制权的稳定，华锡集团出具确认函：本次交易完成后60个月内，暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议;本次交易完成后，南化股份将在现有业务基础上新增有色金属勘探、采选业务。

资料显示，华锡集团注册资本为15.89亿元。其前身为大厂矿务局，成立于1962年。2001年4月，华锡集团股东变更为广西壮族自治区人民政府。2017年5月26日，北部湾产权交易所受托公开拍卖广西有色所持有华锡集团18.11%股权，买受人为北部湾集团。此次交易完成后，广西北部湾国际港务集团有限公司持有华锡集团76.98%股份，其余股份被中国华融资产管理股份公司、广西开元投资有限责任公司等股东所持有。

华锡集团的主营业务为锡等有色金属及其共(伴)生金属矿产的地质勘探、开采、选矿、冶炼，主要产品为锡锭、锌锭、银锭等有色金属产品。2021年，华锡集团营业收入、净利润分别为50.83亿元、7124.26万元。

标的资产业绩持续增长

华锡矿业注册资本3000万元，成立于2019年4月，彼时其全部股权被华锡集团所持有。2019年4月30日，北部湾集团召开董事会，批准华锡集团将下属勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债按照账面净值划转进入华锡矿业。

《电鳗财经》注意到，华锡集团及分公司相关人员依据“人随资产走”的原则，划转至华锡矿业，主要包括：对股权类资产标的企业的长期股权投资;与矿山板块探采选相关的业务资源，包括有关协议等。

本次资产划转构成完整业务的资产，本次划转完成后，除未划转的佛子公司、五吉公司外，华锡集团母公司、分公司、子公司，已无与勘探、采选业务相关资产。

华锡集团将下属勘探、开采、选矿相关业务资产、负债划转进入下属全资子公司华锡矿业，其中涉及的银行贷款债务转移金额约21亿元。银团贷款协议签署各成员单位银行原则上同意，华锡集团将全资子公司华锡矿业通过资产重组、IPO 等方式进行资本运作。

华锡矿业主营业务为锡、锌、铅锑矿勘探、开采、选矿及相关产品生产、经营业务，主要产品为锡、锌、铅锑精矿，并通过委外加工模式生产锡、锌锭。

2019年至2022年上半年，华锡矿业营业收入分别为16.72亿元、18.07亿元、27.47亿元、11.19亿元，净利润分别为3.99亿元、4.53亿元、7.18亿元、2.39亿元。

南化股份于2000年7月登陆上交所。2013 年9 月以前，公司主营业务为氯碱化学工业及其系列产品的生产和销售，自2013年9 月15日起上市公司实施政策性停产。最近三年，公司主要从事贸易业务(动力煤等);2021年8月公司收购广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权，主营业务增加工程监理等业务。

2020年至2022年上半年，南化股份营业收入分别为9.03亿元、3.87亿元、2.82亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3246.31万元、5425.4万元、1313.04万元。

交易对方承诺，若华锡矿业未能在2021年12月31日前(含当日)变更登记至南化股份名下，则2022年度至2024年度，华锡矿业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2.75亿元、2.8亿元及2.85亿元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于8.4亿元。