9月14日晚间，美芝股份（002856.SZ）公告称，公司拟以2718.30万元购买劲鸿建设51%股权。

　　公告显示，截至2021年10月底，劲鸿建设净资产为-112.64万元，处于资不抵债的状态，而且营收为0元，并未实际经营。

　　实际上，美芝股份看中的是劲鸿建设手上的“公路工程施工总承包”等三个一级资质。

　　不过，长江商报记者发现，这三大一级资质有效期至2022年12月31日，再过3个多月将“过期”，要开始延期工作。

　　尽管如此，劲鸿建设还是豪赌2022年—2025年期间，四年累积新签订单合计不少于16亿元，经审计的净利润累计3300万元。

　　标的资不抵债陷入亏损

　　美芝股份是一家集建筑装饰、建筑幕墙、建筑机电、电子与智能化、机电设备安装、消防设施、环保工程等专业化为一体的建筑装饰设计施工企业。

　　9月14日晚间，美芝股份公告称，公司拟使用自有资金2718.30万元购买广东劲鸿建设有限公司（简称“劲鸿建设”或“标的公司”）51%股权，本次交易完成后，劲鸿建设将成为公司的控股子公司。

　　公告显示，劲鸿建设成立于2020年12月22日，经营范围包括建设工程施工；建筑劳务分包；特种设备安装改造修理等。

　　然而，劲鸿建设并未实际经营，2020年和2021年前10月，公司营业收入均为0元，净利润分别为0元和亏损112.64万元。

　　需要关注的是，截至2021年10月底，劲鸿建设总资产仅777.23万元，总负债达889.86万元，净资产为-112.64万元，处于资不抵债的状态。

　　有意思的是，交易双方还签订了对赌协议，转让方2022年—2025年（即“对赌期”）的经营业绩作出以下承诺：目标公司四年累积新签订单合计不少于16亿元；经审计的净利润分别不低于100万元、700万元、1100万元及1400万元，合计3300万元，净利润以归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后孰低为原则。

　　公告显示，劲鸿建设股东全部权益于评估基准日的市场价值评估为5331.07万元。

　　现金吃紧，客户以房抵款

　　对于负资产的美芝股份而言，此次对劲鸿建设的收购可算高溢价。一个细节是，标的评估时间为2021年前10月数据，离现在已有将近一年的时间。

　　有业内人士向长江商报记者表示，如果劲鸿建设没有实际经营，目前的总资产和负债或许更不好看，这将直接影响到公司的估值。

　　一家没有营收，又资不抵债的企业，为何市场价值高达5331万元，还敢签如此高的对赌协议？

　　收购公告显示，劲鸿建设拥有“公路工程施工总承包”“公路路基工程专业承包”“公路路面工程专业承包”三个一级资质，以及“水利水电工程施工总承包”二级资质。

　　美芝股份也表示，公司本次购买劲鸿建设51%股权系基于公司发展战略及业务拓展的需要，进一步扩大工程资质范围，有助于完善公司的战略布局、进一步增强公司市场竞争力，符合公司及全体股东利益。

　　不过，长江商报记者查询住建部网站发现，劲鸿建设三大一级资质发证日期为2021年7月28日，有效期至2022年12月31日。这也表示，再过3个多月，一级资质将“过期”，要开始延期工作。

　　需要注意的是，对于上市公司而言，尽管2718.30万元收购款并不算多，但美芝股份事实上已捉襟见肘。

　　截至2022年6月底，美芝股份货币资金达9563.97万元，应收票据及应收账款达7.56亿元，同时公司短期借款达2.99亿元，应付票据及应付账款达5.98亿元，手上并不宽裕。

　　8月25日，美芝股份还公告称，与恒明置业签署《以房抵款框架协议》，根据已签署五个工程项目进行施工并办理结算，结算工程总价款为1.94亿元，恒明置业累计已向公司支付工程款5528.33万元，剩余应付工程款1.39亿元。

　　现双方通过友好协商确定，恒明置业拟将商品房折抵部分工程款人民币1.28亿元，剩余工程款由双方另行约定具体支付方式。

　　上市后业绩“变脸”信披违规

　　事实上，美芝股份2017年3月上市后，业绩也出现了“变脸”。

　　2017年至2021年，美芝股份营业收入分别为9.44亿元、9.57亿元、9.11亿元、12.49亿元和5.88亿元，同比分别增长-0.58%、1.29%、-4.81%、37.12%和-52.91%；同期，净利润分别为4245.73万元、2652.27万元、

　　-1783.37万元、1540.63万元和-1.61亿元，同比分别增长-18.54%、-37.53%、-167.24%、186.39%和-1146.01%。

　　业绩下滑之下，美芝股份还出现信披违规。

　　9月8日，美芝股份公告称，收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书的公告，公司存在未披露与原控股股东非经营性资金往来、公司治理不规范等问题。

　　其中，2019年6月，美芝股份通过支付投标保证金的形式提供资金给原控股股东李苏华使用。公司在2019年年报中披露不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。

　　截至本公告披露日，美芝股份原控股股东李苏华已全额偿还非经营性往来本息金额合计人民币922.75万元。

　　进入2022年，美芝股份业绩出现回暖，公司上半年实现营业收入7.38亿元，比上年同期增加112.41%；实现归属母公司净利润372.21万元，比上年同期增加128.38%。

　　其中，美芝股份上半年装饰装修收入7.3亿元，同比增长121.66%；装饰设计收入757.88万元，同比增长89.64%；材料销售收入38.82万元，同比下降97.25%。

　　美芝股份表示，报告期内，公司努力应对新冠肺炎疫情反复带来的不利影响，积极推进重点项目的施工进程，使得本期营业收入较上年同期实现明显增长；同时公司加快了部分在施工程的完工结算进度，综合使得公司本期经营业绩同比增长并扭亏为盈。