健之佳(行情605266,诊股)（605266.SH）因作价20.74亿元收购河北唐人医药股份有限公司（下称“唐人医药”）100%股权一事，于7月12日晚收到上交所的问询函。上交所要求健之佳就收购必要性、评估作价合理性等方面进行补充披露。

　　针对上交所的问询，7月26日晚，健之佳作出回复称，此次收购唐人医药，其中40%收购价款来源于自有资金，为8.29亿元；60%收购价款来源于自筹资金，为12.44亿元。

　　公告显示，健之佳2021年末货币资金余额9.83亿元，资产负债率63.69%，且主要为流动负债，对唐人医药收购完成后，资产负债率将大幅上升至76.85%，高于同行业可比公司水平。

　　实际上，早在对唐人医药的收购案披露之时，就有投资者担忧，健之佳高杠杆扩张的做法，几乎掏空上市公司，会面临较大的资金压力。“如果资金链断裂，健之佳可能会成为其他上市药房的收购目标。”

　　收购款中6成来自银行贷款，利息超3亿

　　根据此前健之佳发布的《重大资产购买报告书（草案）》，健之佳收购唐人医药分两阶段进行。

　　具体来看，第一阶段，健之佳拟以自有资金及自筹资金16.59亿元购买唐人医药3位股东持有的80%股权。交易完成后，唐人医药将成为上市公司控股子公司；第二阶段，若唐人医药承诺业绩完成，上市公司应当或有权按照协议约定的条件以4.15亿元的价格购买剩余20%股权。

　　根据上市公司资金安排及与银行初步洽谈结果，两阶段收购资金来源为上市公司 自有资金和自筹资金，其中40%收购价款来源于自有资金，60%收购价款来源于自筹资金。

　　财报数据显示，2022年一季度，健之佳实现营收14.50亿元，同比上升24.28%，归母净利润2936.54万元，同比下降54.64%。截至一季度末，公司商誉为4.15亿元，账上货币资金仅剩6.25亿元，当期短期借款为3.38亿元，环比大增1027.95%。

　　健之佳在回复上交所问询函的公告中称，在未考虑持续盈利积累且未动用现有银行信贷额度补充经营所需流动资金的情况下，本次交易用款前，上市公司可使用资金合计约7.15亿元。

　　这意味着，仅第一阶段交易，健之佳就有近10亿元的资金缺口。

　　健之佳表示，在12.44亿元的自筹资金中，主要来源是银行并购贷款，且60%的支付比例符合《商业银行并购贷款风险管理指引》中“并购贷款所占比例不应高于60%”的相关规定。

　　回复公告显示，本次交易（即第一阶段交易）拟新增并购贷款的金额为9.95亿元，期限7年，匡算年均还本金额约1.42亿元，年利息费用支出不超过5000万元。第二阶段交易预计在2024年5月左右实施且金额较小，对上市公司资金压力影响较小。据此计算，单利息费用，7年下来便超过3亿元。

　　根据公告，健之佳并购贷款融资的合作银行包括招商银行(行情600036,诊股)、中信银行(行情601998,诊股)、工商银行(行情601398,诊股)、红塔银行等4家银行，初步方案大致的利率区间为4.5%～5.5%。其中，招商银行有为益丰药房(行情603939,诊股)（603939.SH）、老百姓(行情603883,诊股)（603883.SH）等行业内重大收购项目提供融资方案及服务的成熟经验，工商银行、红塔银行拟组成银团提供融资服务。

　　目前，各家银行已完成尽调工作并启动正式内部审批流程，待上市公司股东大会审议通过后，初步预计1-2个月可获得银行贷款融资。

　　收购标的业绩达标面临不确定性

　　作为此次收购案的标的，唐人医药成立于2003年，位于以京津冀为核心的环渤海地区，是一家辐射华北、东北地区的药房连锁品牌，曾于2016年10月登陆新三板，一年后终止挂牌。

　　截至2021年年末，唐人医药在河北及辽宁拥有659家直营门店。其中，在河北的门店分布于唐山和秦皇岛，系两个地区营业规模第一的连锁药店，分别拥有门店204家和167家；在辽宁的门店则分布在沈阳、葫芦岛、锦州、丹东、营口、本溪六个地区。

　　近两年来，唐人医药净利润连续下滑。2020年度、2021年度，唐人医药实现的净利润分别为1.02亿元、0.85亿元，2021年同比下滑16.68%；2022年1-5月未经审计的净利润为2506.79亿元，同比下滑27.74%。

　　对此，健之佳在回复上交所问询函时称，唐人医药2021年较2020年业绩下滑的原因，是受疫情防疫政策等影响造成营业收入下降，同时因经营决策门店扩张等导致销售费用增长。

　　而对于2022年初至今业绩下滑的原因，健之佳则回应称，标的公司所处唐山、营口、葫芦岛、丹东等部分地区疫情反复，导致门店停业或在严格受控情况下坚持营业保障供应；另一方面，多数地区加强防疫管控，门店退热、抗病毒、抗生素、感冒、咳嗽、腹泻等“一退两抗”药品长期下架停售、客流减少，营业收入增长受影 响但租金、人工等费用较为刚性，尽管疫情平稳后业务较快恢复正常，但业绩累计数已下滑。2022年上半年，受疫情政策影响，唐人医药营业额减少约4525.33万元、毛利额减少约1478.81万元。

　　或是鉴于净利润下滑态势，根据本次交易约定，唐人医药2022年、2023年应实现的承诺净利润数仅为8576.3万元、 8629.78万元，并约定了相应补偿标准。

　　在回复上交所问询函时，健之佳还首次披露了唐人医药2022年二季度未经审计经营结果。数据显示，今年二季度，唐人医药实现营收3.5亿元，较一季度减少约1000万元；实现净利润2051.85万元，较一季度增加超900万元。而根据业绩承诺，唐人医药2022年新开门店指标为33家，截至上半年，已经新增24家，完成率超过145%。

　　健之佳在公告中称，唐人医药是否能够实现业绩承诺，主要的变量仍在于疫情发展。

　　“如若下半年标的公司经营区域所在城市受疫情及相关监管政策因素影响，导致部分药店阶段性停业或半停业、药店被限制部分药品销售的程度较 2022 年上半年无好转或更严重，则标的公司2022年业绩完成率可能与目前经营成果年化业绩完成率相当。”健之佳称，另一方面，如若疫情逐步受控，标的公司经营区域所在城市经济生活逐步恢复常态，标的公司业绩保持目前良好恢复趋势，则2022年业绩承诺净利润指标具有可实现性。