70年的老店，今天会变成什么样子？它的一代代掌门人若是知晓，会不会唏嘘不已？

　　南京新百（600682.SH）成立至今，恰好70年。面对市场变化，老牌百货店的“发展焦虑症”逐渐蔓延。公司先从一家传统百货向现代百货转型，再转向大健康领域。

　　转型看上去眼花缭乱。今年以来，南京新百动作频频。从设立基金到资产置换，再到高价回购子公司股份。

　　有的交易背后，牵扯着公司大股东三胞集团，看似简单的交易变得不简单。

　　何曾想，在南京新百成立70年之际，子公司闹了“一出戏”。虽然在大健康领域动作频频，可公司业绩依旧下滑。南京新百靠大健康能够走多远？

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　　一纸判决暴露短板

　　一场和明星的官司，把南京新百推到聚光灯下。<？XML:NAMESPACE PREFIX = O />

　　今年7月中旬，中国裁判文书网将靳东与芜湖南京新百大厦有限公司（下称“芜湖南京新百”）网络侵权责任纠纷一审文书公开。

　　原告诉称，被告在其公众号“芜湖新百大厦”公众号发布标题为《南四楼·精品男装【柒牌】“纵想真丝滑”全场夏季新款满100元送110·靳东搭配我的前半生》的一文，先介绍了被告商场南四楼精品男装“柒牌”的促销活动，下文以“搭配|我的前半生：男人衣品法则”为小标题，介绍原告及其时尚穿搭，其中使用了41张载有靳东肖像的图片。

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　　图片来源：中国裁判文书网

　　法院审理认为，被告未经许可在其运营的微信公众号使用载有靳东肖像的41张图片，侵犯靳东的肖像权，最终裁定芜湖南京新百刊登声明致歉，并赔偿靳东经济损失5万元。

　　说实话，判决的财产赔偿不大，但投射的问题不轻。

　　用人家的肖像，为什么不去事先征得同意？这么简单的错误，说明什么问题？

　　芜湖南京新百早在1993年就已成立，注册资本6000万元，法定代表人为胡雪飞。南京新百控制其70%股权。

　　一纸判决书，暴露出南京新百对子公司的管理存有漏洞。

　　除此之外，南京新百虽然今年来在大健康领域动作频频，然而从一季报数字来看，却表现欠佳。

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　　图片来源：Wind

　　今年一季度，南京新百营收14亿元，同比下降5%；归属净利润2亿元，同比下降24%；扣非净利润2亿元，同比下降27%，主营业务下降趋势较为明显。

　　同时，南京新百一季度毛利率54%，同比下降约3个百分点；净利率17.8%，也同比下降约3个百分点。这也是自2019年以来最差单季度表现。

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　　关联交易与控制权

　　公司子公司方面的事情，远不止上面一起。

　　此前，南京新百发布公告称，子公司Dendreon Pharmaceuticals LLC拟以1300万美元购买中概股公司GlobalCordBloodCorporation（国际脐带血库）200万股股份。

　　早在2017年6月，南京新百控股股东三胞集团以8.19亿美元的价格正式将其收购，可至今仍未完全获得国际脐带血库的“控制权”。

　　南京新百表示，国际脐带血库为公司控股股东三胞集团控股的公司，上述交易构成关联交易。公告称，国际脐带血库拥有北京、浙江、广东三省脐带血造血干细胞库，主要业务为新生儿脐带血造血干细胞的存储及应用。

　　引起市场注意的是，今年5月初，国际脐带血库发布公告，公司将通过发行1.25亿股份和支付6.64亿美元现金对价的方式，收购一期临床阶段的生物药企业Cellenkos 95%股权。

　　若该项交易完成，三胞集团间接控制的国际脐带血库的股权比例将下降至32.7%，控股地位进一步受到影响。

　　该消息一出，三胞集团立即采取行动。5月10日，国际脐带血库公告称三胞集团子公司向开曼大法院提交诉状，不仅声称大股东和董事对该项交易事先毫不知情，且该交易在金额巨大，大股东被稀释成少数股东的前提下，也从未经过股东大会审批。

　　如今，该笔交易已被开曼大法院下达交易禁止令。而此番，作为三胞集团旗下上市公司，南京新百又意欲收购国际脐带血库，这是在加强对国际脐带血库的控制权，还是有什么其它目的，引起市场关注。

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　　置换资产只为输血？

　　南京新百搞大健康业务已五六年，如今“百货”只是挂个名而已。

　　Wind数据显示，2021年公司大健康业务营收占比超80%，而老本行百货业务则从2015年超的90%，缩减至2021年的9%。

　　如此看来，大健康俨然已成为公司营收支柱。

　　大健康布局动作频频的南京新百，上半年最令市场关注的是，公司以持有的新百地产100%股权与南京三胞医疗持有的徐州新健康80%股权进行置换。

　　据评估，徐州新健康评估价值为21.9亿元，对应80%股权评估价值为17.52亿元，作价17.3亿元；新百地产评估价值为17.3亿元，作价17.3亿元。由于南京三胞医疗是南京新百控股股东三胞集团实际控制，本次交易也构成关联交易。

　　徐州新健康是一家三级医院，去年4月才正式对外营业。2021年营收2亿元，净利润亏损4549万元。

　　就是这么一家医院，评估溢价率却不低。截至去年底，按收益法评估价值约22亿元，增值率为380%。

　　这一估值远高于此前。2019年5月，当时的估值不足8亿元。

　　南京三胞医疗承诺，徐州新健康2022年至2026年五年实现的净利润累计不低于10亿元。

　　可是，至2021年年末，徐州新健康固定资产10.68亿元，无形资产1.49亿元；货币资金仅679万元，负债总额高达8.73亿元，资产负债率高于65%。如此情况下，徐州新健康能否完成业绩承诺？倘若不能完成，南京新百如何应对？

　　而此次南京新百拟置出资产为全资子公司新百地产，去年底其账面净资产17亿元。

　　新百地产没有任何的有息负债，资产中货币资金占比达64%，资产负债率仅有44%，显著低于置入资产徐州新健康的65%。公司将资金充裕的新百地产置出，这是否会损害上市公司股东利益？

　　值得注意的是，该资产置换的交易方——南京三胞医疗由三胞集团实际控制。而三胞集团自2018年债务风险爆发至今，已是负债累累。

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　　三胞集团财务分析，数据来源：Wind

　　Wind数据显示，截至2021年三胞集团账面货币资金约134亿元，交易性金融资产37亿元，合计171亿元；然而，其短期借款116亿元，一年内到期的非流动负债145亿元，长期借款40亿元，应付债券7.7亿元，有息负债合计309亿元，负债合计612亿元。三胞集团类现金资产远不能覆盖有息负债。

　　此外，三胞集团2021年年末应付利息达62亿元；其他应付款中资金拆借及代垫款项29亿元；其他流动负债中的逾期债券20亿元，逾期长期借款近10亿元，逾期票据10亿元。

　　显然，这笔资产置换，有利于控股股东三胞集团。可即使将房产业务剥离出去，真如南京新百所说能提升公司盈利水平？至少从一季报中并未看出来。

　　截至7月22日收盘，南京新百（600682.SH）报收10.09元，市值仅136亿元。2015年6月，公司历史高点曾为45.78元，目前不足当时的1/4。