近年来，在强监管下，上市公司的内控意识普遍增强。中注协披露的数据显示，A股公司2021年财务报表被出具“非标”审计意见的比例在降低。

　　受访的多位董秘认为，与其冒着巨大风险为违规行为盖上“遮羞布”，不如扎扎实实提升内控水平，夯实主业基本盘。

　　“之前朋友介绍过一家公司，有重组预期。研究了公司基本面后发现，公司前几年年报均被‘非标’，期间交易所关注函及问询函不断。如果当时买入，现在可能已经亏了一半。”回忆起曾经的一次成功“避险”经历，中小投资者林辉的语气中带着一丝庆幸。

　　近年来，监管层接连推出措施提升上市公司发展质量，对资本市场违法违规行为的惩处力度加大。在强监管震慑下，上市公司的内控意识不断增强。尽管如此，上市公司“爆雷”现象时有发生。专家指出，从监管机构通报的典型案例以及审计机构出具的年报“非标”审计意见中，可以发现内控存在缺陷的蛛丝马迹。

　　警惕“非标”公司

　　今年4月底，本应与业务团队一同前往云南与客户洽谈新合作项目的某上市公司董秘俞志新，因集团内部临时召开管理层重要会议，只得将日期后延。

　　“这个项目很重要，但恰好处在上年度审计报告意见对外披露期间，所以集团临时召开加强内控体系建设的会议，防患于未然。”俞志新向中国证券报记者坦言，其担任董秘一职已近十年，越来越感受到来自监管层面的压力。“严监管既是压力更是动力。对公司而言，合规永远排在首位，年报‘非标’更是不能触碰的底线。”

　　从今年以来一些退市案例以及近期被监管机构点名的部分上市公司来看，年报“非标”频繁出现在这些上市公司身上。

　　今年3月初，因连续多年财务造假，*ST新亿被证监会《行政处罚决定书》认定为重大违法强制退市。事实上，近年来该公司的财报多次被出具“非标”审计意见，公司内控漏洞百出。此外，A股上市公司2021年度被出具首份“无法表示意见”审计报告的*ST长动，也是多年“非标”标签缠身。

　　据致同会计师事务所统计，在2022年出具的250份“非标”意见中，连续被“非标”的公司有158家，占63.2%。在这158家公司中，近三年“非标”意见相同的有45家，其中4家为“无法表示意见”。

　　“公司对年报编制工作极其谨慎，期间与会计师事务所保持高效沟通，为的就是从源头杜绝负面影响。”一位不愿具名的上市公司财务总监告诉中国证券报记者，内控紊乱导致年报被“非标”，会对日常经营造成严重影响。

　　至于影响究竟有多大，上述财务总监给中国证券报记者举了一个例子：“去年年底我参加了一场行业峰会，与同业进行了交流。据我所知，有的公司因为审计不过关，原本计划的通过定增募资进行产能扩张只能暂停。”

　　以沪深主板为例，根据相关规则，若最近一年及一期财务报表被注册会计师出具“保留意见”“否定意见”或“无法表示意见”的审计报告，则不得非公开发行股票。“保留意见”“否定意见”或“无法表示意见”所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

　　受访的多位董秘认为，与其冒着巨大风险为违规行为盖上“遮羞布”，不如扎扎实实提升内控水平，夯实主业基本盘。

　　对子公司管控需加强

　　财务造假行为被坐实的ST新研，日前又一次引发市场关注。

　　ST新研6月9日晚披露，收到证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。经证监会查明，ST新研子公司明日宇航通过虚构业务和提前确认收入两种方式实施财务造假。2015年至2019年，ST新研虚增营业收入高达33亿元。2021年11月8日，ST新研收到证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对其立案。

　　今年4月初，证监会公开披露了2021年证监稽查20起典型违法案例，其中包括对子公司管控缺位导致违法违规的行为。其中，亚太药业的案例较典型。据披露，2016年至2018年，亚太药业收购的全资子公司上海新高峰生物医药有限公司虚构业务往来，累计虚增收入4亿余元，虚增利润近2亿元。

　　从以往案例来看，子公司管控失效的情形多出现在并购标的中。在并购中保留子公司原管理团队的独立性，有利于发挥专业技术特长，但也留下了其自主操作的空间。从具体实践看，并购重组对资源整合与高效管理带来挑战。

　　“观察一家公司内控是否有效，子公司是否失控是一个重要指标，有两类情况尤为值得防范。”并购领域资深人士王世渝告诉中国证券报记者，一种是标的公司没有真正纳入上市公司管控范畴；另一种是上市公司管理层不受约束，过度操控收购标的。

　　在前一种情况下，上市公司与子公司“貌合神离”，上市公司难以防范或及时发现并遏制子公司业绩造假等重大风险；在后一种情况中，上市公司管理层越过红线，处理不当容易导致并购重组失败。在王世渝看来，近年来不少上市公司通过兼并收购扩张业务，但内控管理体系建设没有跟上。

　　“上市公司插手过多，容易导致子公司管理过于僵化，但什么都不管也不行。”上市公司内控方面专家、铭垚科技总经理高垚告诉中国证券报记者，“我们给公司管理层做培训时经常强调，要抓两头放中间，抓住战略预算以及考核审计等核心点，建立一个有针对性的考核指标体系和对应的监督检查管理机制，放手日常生产经营，最大化调动子公司的积极性。”

　　近年来，在强监管下，上市公司的内控意识普遍增强。中注协披露的数据显示，A股公司2021年财务报表被出具“非标”审计意见的比例在降低。在4805份A股公司2021年财务报表审计报告中，“非标”意见共有250份，占比5.2%；2020年及2019年该数据分别为5.9%、7%。“无法表示意见”这一审计类别，同样呈现出下降趋势，2019年至2021年的占比分别是1.18%、0.77%、0.89%。

　　在具体实践中，部分公司及时发现并消除相关风险隐患的案例也不少。“我们曾主动终止一起并购，因为在沟通过程中发现，对方的内控管理制度值得商榷。”俞志新告诉中国证券报记者。

　　艾融软件有类似的经历。“公司去年做了一单并购，当时同时在谈的有三、四家，但最后只完成了一家。”据艾融软件财务总监、董秘王涛介绍，按照正常流程，沟通之后需要查看对方的财务报表，并从管理制度等方面进行尽调分析。“没想到有的公司连一套成文的制度都拿不出来。”王涛的语气透露出些许惊讶。软件行业有些中小型公司业绩亮眼，但如果治理水平跟不上，这样的公司往往经不住时间的考验。

　　“对于并购公司很谨慎。公司内部的合规管理要求每年都在提升，业务开展标准越来越严格。”淮北矿业证券事务代表焦道杰向中国证券报记者介绍，公司拒绝过很多产业链方面的合作，基本上都是因为没有通过公司内部审核。

　　盯紧“关键少数”

　　今年2月底，*ST金刚发布公告称，时任董事长郭留希因涉嫌违规不披露重要信息罪被公安机关依法采取强制措施，同时公司存在净资产为负等多项终止上市的风险。

　　中国证券报记者注意到，郭留希此前因长期财务造假曾被监管部门重罚。去年8月，公司披露了证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。经查，作为时任董事长，郭留希涉及多项违法违规行为，证监会对其罚款1500万元。

　　公司最新审计报告显示，截至2021年末，相关借款、违规担保及其他重大承诺涉及诉讼92项。虽然公司已计提预计负债37亿元，但基于对郭留希涉嫌重大违法事实、违规对外担保及诉讼事项的完整性存在较大疑虑，会计师事务所最终出具了“无法表示意见”审计报告。

　　除了监管部门不断加大监管力度，行业协会也在以实际行动推动上市公司高质量发展。

　　今年4月21日，中国注册会计师协会书面约谈天健会计师事务所时提出，注册会计师要重点关注实际控制人或者高级管理人员涉嫌违法违规对持续经营能力的影响。

　　“一些上市公司无视规则、肆意妄为的背后，往往是实控人或管理团队等‘关键少数’丧失底线，视内控为虚设。”曾经“踩雷”某上市公司的投资者张义凌对中国证券报记者表示，“从经验教训来看，只要上市公司实控人或者管理团队出现资金占用、违规担保、或突然收到监管函件等异常现象，就表明公司存在重大内控缺陷。”

　　“公司章程在符合公司法等相关法规制度的前提下，存在一定的灵活性。一旦上市公司‘关键少数’责任意识不强，这种灵活性可能会成为其逃避责任的借口。”王世渝说。

　　如何提升内控水平，业内人士认为，关键在于明晰“关键少数”的权责边界。

　　“内控是否有效，上市公司核心管理层的意识极其重要。”高垚建议，首先，核心管理团队要明白什么可为什么不可为；其次，要把内控“做活”，管理层不能简简单单照搬规章制度，要按照企业的特点和经营管理现状综合制定内控管理体系；第三，利用数据化手段进行风险防控，摆脱人为干扰因素，实现真正有效的内控。

　　更换审计机构有玄机

　　业内人士指出，如果上市公司突然变更审计机构，则应引起高度警惕。

　　上市公司更换审计机构，通常有三个原因。一是根据规则定期更换；二是上市公司与审计机构意见难以达成一致导致“分手”；三是避险自保，有的上市公司或审计机构有问题，双方为求不受牵连而选择“分开”。

　　资深注册会计师琴惠莲告诉中国证券报记者，上市公司通常会将更换审计机构的原因描述得比较“常规”，比如业务发展需要、聘期届满、根据规定需要轮换等。

　　抛开疫情等特殊原因，年报审计工作一般是从上一年的11月开始一直持续到当年的4月。琴惠莲表示，在这个期间突然更换审计机构需要特别注意。从过往案例看，大部分公司变更审计机构的核心原因是出现了意见分歧，即公司管理层对于审计机构发现的问题不认可，但审计机构也不愿出具“标准无保留意见”报告。“总之，如果企业经营有硬伤，怎么变更都是徒劳。”

　　进入2022年，深陷“专网通信”泥潭的*ST凯乐就“迫不及待”地披露了审计机构变更事宜。关于突然变更的原因，公司的表述是“前任事务所审计人力资源较为紧张，无法保证派出足够的审计人员按时完成公司2021年报审计工作。”

　　但事实证明，事出反常必有“雷”。2021年度审计报告显示，该公司在持续经营能力、诉讼事项、专网通信业务等方面存在瑕疵，新聘任的会计师事务所出具了“无法表示意见”的审计报告。

　　“不排除有些上市公司为了获得其所需要的审计意见而改聘审计机构，但从会计师事务所角度而言，会对项目予以审慎评估。若发现相关上市公司存在较大隐患，有的事务所会找理由拒绝，即便承接了项目也会严格按照审计准则保持客观公立。”琴惠莲说。

　　投资领域有句俗语：当雷落下时，切记要带好“避雷针”。不管市场行情如何变幻，投资者都需要保留一份定力，寻找属于自己的“避雷针”。

（文章来源：中国证券报·中证网）