6月21日晚，淮河能源(600575.SH)发布“吸收合并淮南矿业暨关联交易报告书(草案)”称，公司拟以向淮河能源控股集团有限责任公司(下称淮河控股)、中国信达资产管理股份有限公司(下称中国信达)、建信金融资产投资有限公司(下称建信投资)、国华能源投资有限公司(下称国华投资)、中银金融资产投资有限公司(下称中银资产)、冀凯企业管理集团有限公司(下称冀凯集团)、上海电力(600021.SH)、中电国瑞供应链管理有限公司(下称中电国瑞)、淮北矿业(600985.SH)发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。

　　本次交易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业持有的上市公司股份将被注销，而淮河控股将成为上市公司的直接控股股东，中国信达将持有上市公司5%以上股份。

　　这样就意味着，一旦交易完成，淮南矿业整体上市就将实现。

　　整体上市进入“倒计时”

　　自2020年7月终止重组后，淮南矿业在2022年春节后重启了整体上市计划，打响了虎年安徽国企改革的“第一枪”。

　　在业内人士看来，这是《安徽省国企改革三年行动实施方案(2020-2022年)》重点任务的落实推进，也是安徽深化国企改革、推动企业整体上市的一个缩影。

　　根据淮河能源的公告显示，本次交易中标的资产作价409.34亿元。即以发行股份方式支付的对价金额为388.59亿元，以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为15.75亿元，以现金方式支付的对价金额为5亿元。

　　按照发行价格2.60元/股计算，发行股份数量为149.46亿股。

　　本次交易后，淮南矿业持有的全部淮河能源股票将被注销。以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为15.75亿元，发行可转换公司债券数量为1575.3069万张。初始转股价格为本次交易的股份发行价格，即2.60元/股。

　　由于处于重组静默期，淮河能源与淮南矿业暂时无法接受21世纪经济报道记者的采访。

　　“今年5月上旬召开职工代表大会的时候，孔祥喜董事长就强调了整体上市的重大意义。实际上淮南矿业从2016年就已经开始启动整体改制上市的计划了，2019年引进战略投资者是整体改制上市的一个前奏。”6月22日，一位不愿透露姓名的淮南矿业人士告诉21世纪经济报道记者。

　　其表示，在职工代表大会上主要讨论的是职工代表大会延期换届、整体上市方案和职工安置方案，“所有在册职工都按照‘人随资产走’的原则由上市公司接收，权利和义务以后都由上市公司享有和承担，我们集团职工都要和上市公司重新签订合同，工龄、工资、待遇等条件都不变，还是比较令人满意的。”

　　21世纪经济报道记者了解到，在淮南矿业该次职工代表大会上，孔祥喜孔重点对淮南矿业整体改制上市工作进展进行了总结回顾，并就推动整体上市目标顺利实现作出安排部署。

　　同时，孔祥喜向职工们强调，通过上市，可以改善企业财务状况，增强持续发展融资能力，拓展发展途径和空间，完善现代企业制度，提高企业美誉度和影响力等。“更为重要的是，通过上市可以更有效构筑起企业与职工的命运共同体。”

　　安徽国企改革的“排头兵”

　　2020年12月，安徽省委办公厅、安徽省政府办公厅印发了《安徽省国企改革三年行动实施方案(2020—2022 年)》，明确提出了积极稳妥深化混合所有制改革，大力提升混合所有制企业运营治理水平，积极推动国有企业改制上市，突出抓好改革专项工程。

　　根据《2022 年安徽省政府工作报告》，2022年安徽省重点工作包括实施省属企业资产证券化率提高到 50%以上。

　　在采访中，21世纪经济报道记者了解到，截至2021年底，安徽省国企改革三年行动实施方案中涉及的129项重点任务已完成96项，完成率达到74.4%，提前完成全年改革目标任务。

　　淮南矿业作为安徽省国资委下属国有企业，混合所有制改革工作并已取得实质进展。

　　公告显示，淮河能源与淮南矿业的本次重组是“秉承淮南矿业混合所有制改革基本原则和总体要求，以提升上市公司综合竞争力，进一步激活体制机制为目标，是对党中央、国务院关于国企改革战略部署的积极实践”。

　　安徽省国资系统一位人士告诉21世纪经济报道记者，淮南矿业的整体上市成功与否，对安徽其他国企整体上市工作的“排头兵作用”意义重大，“去年安徽国资委在落实省政府的重点工作中，有一项就是‘全力推动省属企业改制上市’，其中重点就是推进淮南矿业的整体上市。”

　　他认为，本次淮南矿业与淮河能源的重组是顺应深化国企改革的政策方向，通过整体上市，进一步整合旗下优势资源，提升上市公司盈利能力和企业价值，“对企业，对职工、对投资者都是好事情。”

　　为实现淮南矿业煤炭及电力相关业务整体上市，淮南矿业的战略投资者们也“纷纷给力”同意换股。

　　6月21日晚，上海电力发布公告称，公司拟同意以持有的淮南矿业全部股权换股为上市公司淮河能源的股份。

　　中国信达(01359.HK)发布公告称，此次吸收合并完成后，中国信达将持有淮河能源约5.51%的股份权益(不考虑可转换公司债券及现金选择权)。“若中国信达将所持有的全部可转换公司债券转换为股份(不考虑现金选择权)，中国信达将最多持有淮河能源约7.60%的股份权益。”

　　6月22日晚，信达地产(600657.SH)发布公告称，2022年6月21日，信达地产收到第二大股东淮南矿业的通知，淮河能源拟对淮南矿业进行吸收合并。本次合并后，淮河能源将直接持有信达地产53104.7261万股(占公司股份总数的18.62%)，成为公司第二大股东。

　　营收将排在煤炭股第六

　　资料显示，淮南矿业业是一家以煤、电、气为主业的综合能源集团，地处全国14个亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基地之一，属于国家首批循环经济试点企业、中华环境友好型煤炭企业、国家级创新型试点企业，是安徽省煤炭及电力生产规模最大的企业。

　　21世纪经济报道记者注意到，2020年、2021年和2022年一季度，淮南矿业的营业收入分别为393.27亿元、594.27亿元和55.46亿元；净利润分别为27.26亿元、43.31亿元和10.46亿元。

　　而淮河能源2020年、2021年和2022年一季度的营业收入分别为129.21亿元、227.77亿元和58.43亿元；净利润分别为5.15亿元、5.38亿元和2.79亿元。

　　淮河能源的公告显示，交易完成后，以2021年数据为例，上市公司的资产将增至1361.82亿元，变动率为639.27%；净资产将增至272.26亿元，变动率为175.99%；营业收入将增至592.49亿元，变动率为160.13%；归母净利润将增至34.11亿元，变动率为681.55%。

　　民生证券认为，完成对淮南矿业的吸收合并后，淮河能源上市公司的盈利规模有望大幅扩张。

　　整体上市之后，Wind数据显示，A股24家煤炭上市公司中，2021年营业收入能够超过淮南矿业的仅有中国神华(601088.SH)、中煤能源(601898.SH)、陕西煤业(601225.SH)、兖矿能源(600188.SH)和淮北矿业；归母净利润能够超过淮南矿业略多一点，除去上述五家之外，还有潞安环能(601699.SH)、晋控煤业(601001.SH)、山西焦煤(000983.SZ)、电投能源(002128.SZ)和华阳股份(600348.SH)。

　　21世纪经济报道记者注意到，淮南矿业的在产矿井核定煤炭产能为7790万吨/年，考虑到丁集矿(600 万吨)已经注入到上市公司，预计此次将会有 7190 万吨煤矿产能注入。资产注入完成后，上市公司煤炭产能规模至少将扩大十倍以上。

　　“整体上市后，淮南矿业的营收与利润都能排在煤炭股里一个不错的位置，对于机构投资者来说，配置煤炭股的时候就多了一个选择。”某券商煤炭行业分析师认为，本次交易完成后，淮南矿业的煤炭、电力和天然气相关业务实现整体上市，上市公司资产、营业收入、归母净利润均有大幅提升。“预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。”

　　不过，二级市场似乎还没有认可淮南矿业整体上市的意义，6月22日，淮河能源以下跌3.93%报收3.18元。

（文章来源：21世纪经济报道）