6月15日，复牌之后的*ST山航B（20152.SZ）开盘即涨停。

　　前一日晚间，*ST山航B发布公告称，当日，公司控股股东山航集团、中国国航和山钢金控资产管理（深圳）有限公司（以下“山钢金控”）签署《关于山东航空集团有限公司之股权转让及增资框架协议》（以下简称“框架协议”）。拟议交易完成后，中国国航将控制公司合计64.8%的股份，公司实际控制人将由山航集团变更为中国航空集团有限公司（以下简称“国航集团”）。

　　同日晚间，作为国有三大航司之一的中国国航亦同步了上述消息。值得一提的是，*ST山航B在公告中一并表示，公司已收到中国国航出具的《要约收购报告书》，本次要约收购将以终止其上市地位为目的。这意味着，早自2000年上市的*ST山航B或将告别B股市场。

　　中国国航拟入主

　　根据公开资料，山航集团的前身系山东航空有限责任公司，于1994年3月经国家民航总局和山东省委、省政府批准成立，山东省经济开发投资公司（山东财金集团前身）持股90%，总部设在济南。1999年9月，山航集团与浪潮电子信息产业集团公司、山东华鲁集团有限公司、山东省水产企业集团总公司及鲁银投资(行情600784,诊股)集团股份有限公司签订发起人协议，发起设立山东航空股份有限公司。同年12月，山航股份正式注册成立。

　　2000年8月，经中国证监会核准，山航股份向境外发行1.4亿股境内上市外资股（“B股”），发行价为1.58港元，并于2000年9月12日在深交所上市交易，发行所得款项计划用于引进5架CRJ200支线飞机拓展其支线业务。

　　目前中国国航为山航集团第一大股东，持股比例为49.4%，第二大股东为由山东省财政厅控股的山东省财金投资集团有限公司，持股比例为37.08%，山东省丝路投资发展有限公司持股7.05%位居第三大股东，济南高新(行情600807,诊股)控股与山钢金控分别持股1.63%、1.41%为山航集团第四、五大股东。

　　根据中国国航公告，6月14日，其与山航集团及山钢金控就上述事项签署了框架协议。根据框架协议，中国国航拟受让山钢金控持有的山航集团股权并拟向山航集团增资；并且其亦拟与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排。

　　“公司拟通过前述交易合计持有山航集团不低于66%的股权，并取得山航集团控制权。”中国国航进一步称，由于拟议交易将导致公司在山航股份直接和间接合计拥有权益的股份超过30%，根据规定，公司应向山航股份除公司及山航集团以外的其他股东发出全面要约。

　　“本次国航筹划取得山航集团控制权，属于在行业底部出现的兼并收购，收购山航后，截至2021年底，国航的机队规模将增加至880架，略超过2021年底的南航（878架），跃升至国内机队规模第一的航司。市场份额方面，按机队数量算，国航将提升3.4%至22%。”此前，浙商证券(行情601878,诊股)在其一份研报中称，当前市场上尾部的航空公司，隐形债务负担较重，如要收购，需要花很长时间去了解这些公司经营、负债情况。“原本国航就参股山航，对山航的经营管理较为了解，收购行为稳妥且理性，后续能够较好的发挥协同作用。在行业面临疫情的困难局面下，我们认为，国航取得山航控制权的代价也会较小。”

　　*ST山航B或将退市

　　实际上，此次中国国航欲将山航集团及*ST山航B收入囊中并非临时起意，而是早有谋划。早在5月底，中国国航与*ST山航B就曾双双发布公告称，中国国航正在筹划取得山航集团的控制权，进而取得山东股份的控制权。

　　或受该消息影响，彼时股价正处低迷的*ST山航B连续三个交易日（5月26日、5月27日、5月30日）涨停，6月15日复牌后亦以涨停报收。

　　不过，从财务数据来看，作为一家大型航空公司，自登陆资本市场20余年后，山航股份已处于资不抵债的状态。

　　山航股份年报显示，自2020年开始，该公司就已陷于亏损。这一年山航股份实现营收105.34亿元，同比下滑44.53%；归母净利润为-23.82亿元，同比暴降759.53%。2021年，山航股份实现营收125.15亿元，同比增长18.8%，净利润亏损虽有所收窄，但仍告亏18.14亿元。此外，截至2021年12月31日，该公司资产总计326.44亿元，负债合计335.61亿元，资产负债率已达到102.81%。受此影响，4月1日，深交所对山航股份实施退市风险警示，股票简称由“山航B”变更为“*ST山航B”。

　　而在被“戴帽”的次月，*ST山航B管理层迎来“大换血”。彼时公告显示，因年龄原因，*ST山航B董事长孙秀江请辞，副董事长徐传钰接棒；与此同时，以工作调整及年龄为由，*ST山航B副总经理、总会计师徐国建，董事会秘书董钱堂均辞职，取而代之的是该公司聘任贾广宁为新任副总经理、总会计师，并代行董事会秘书职责；聘任史凤军为副总经理。而根据履历，徐传钰、贾广宁、史凤军均为国航背景，其中出身于1964年的徐传钰，早自1985年就已进入国航工作，现任国航集团总飞行师。

　　“从历史的浪潮来看，每逢至暗时刻，都是头部企业以较低代价兼并收购尾部企业的良机，本次国航收购山航，是疫情以来，行业第一例大航兼并中小航的案例，未来，航空龙头企业市占率将提升，疫后盈利能力亦将大幅回升。”浙商证券在上述研报中进一步表示。

　　值得一提的是，*ST山航B在其最近的公告中也直言，受新冠疫情持续影响，山航集团及山航股份已陷入资不抵债的困境。通过本次交易，中国国航对山航集团及山航股份提供资金支持，纾解其经营困境。

　　此外，*ST山航B亦表示，在本次交易完成后，中国国航拟取得对山航集团的控制权，从而间接控制山航集团所持有的山航股份42%股份，联同其在本次交易前已直接持有的山航股份22.80%股份，中国国航拥有权益的股份合计将超过山航股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务，“本次要约收购将以终止山航股份的上市地位为目的。”

　　“B股目前处于很尴尬的境地，融资功能不足，所以退市对企业经营并不会造成多大负面冲击，反而有可能因为不再需要履行上市公司的各种法律义务而降低相关成本。”香颂资本执行董事沈萌对记者表示，如果退市私有化，也有利于国航对山航进行大刀阔斧的改革，不必受限于上市公司的各种监管要求。