顶尖财经网(www.58188.com)2022-5-31 8:07:18讯：

　　招股书问题不少，需要按照证券法重罚，另一个就是中断奖金与项目挂钩。

　　注册制是以信息披露为核心的上市制度，强化中介机构责任成为最大的焦点，新证券法更是以加大处罚力度作为卖点，但是承销保荐人员奖金与项目挂钩下，IPO保荐过程依然是问题众多，凸显处罚依然偏轻，无法遏制粉饰招股书的冲动。

　　2022年以来，证监会数据显示，共有超过20家券商受到监管处罚，其中投行业务违规相关罚单超过40单。回顾以往处罚历史，处罚原因包括对发行人核查不充分、内控有效性不足、未勤勉尽责督促发行人、招股书反复相似内容、冗余信息繁多、信息前后不一致、重要事项未及时披露等等，反正是只有投资者想不到，没有招股书做不到。

　　招股书实际上就是一部向投资者客观真实准确介绍上市公司基本面、财务数据、未来发展前景的公开宣言，可以纳入到信息披露范畴，根据证券法规定：“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”但是，利益驱使下，发行人和保荐承销机构往往会对招股书进行适当的粉饰，一个是为了符合上市资格；另一个是为了提高估值水平，募集更多的资金。也可以是投行人员为了省事，出现核查不充分仅仅凭借发行人提供的材料等情况，导致招股书出现问题。

　　从发行人角度看，不管募集资金多少，都已经走完了上市这一艰难的过程，募集资金越多，意味着公司获得的资金越多，尤其是资金超募，可以拿来投资理财也可以拿来补充流动资金，甚至可以拿来购置房产，也可以资本运作并购一些热门资产，投资理财可以带来投资收益增厚公司业绩，补充流动资金可以减少负债，降低财务费用，资本运作并购资产可以带来公司规模扩张，或者是经营多元化，推动公司营收和利润增长，推动股价上扬，股东如果要减持股份的话，可以获得更多的收益。

　　从承销保荐券商角度看，上市过程完成，意味着一个项目的终结，但是承销费用与募集资金是挂钩的，超募资金越多，承销费率越高，券商获得的承销费用也会越多，不能说所有的项目团队奖金都与项目挂钩，但现实中还是不能排除团队奖金与项目挂钩存在，也就是项目奖金是与整个项目获得承销保荐费用挂钩的，超募资金越多，承销费用越高，团队奖金也就越多。

　　因此发行人和承销保荐商是有共同利益诉求，推高发行价，发行价越高，双方利益越大，因此发行人和承销保荐商都有粉饰美化招股书的动力，新证券法实施以前，最高罚款就是60万元，被市场解读为激励发行人和承销保荐商不断的造假上市，新证券法实施以来，加重处罚成为亮点。

　　证券法第一百八十二条规定：“保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款;没有业务收入或者业务收入不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款;情节严重的，并处暂停或者撤销保荐业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”

　　保荐人“出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书”如何认定就是一个难题，现在部分招股书问题成堆，像科创板科技属性不足、收入确认存在问题、关联交易没有详细披露、夸大发行人在行业地位等等，是不是属于虚假陈述或者重大遗漏或者是虚假记载，从严格意义上来说是虚假记载和误导性陈述，只不过是严重程度而已，如何认定又如何按照证券法处罚，就成为一个棘手问题，全部按照证券法处罚，可能意味着很多券商都会被罚的惨不忍睹。现在是基本上不按照证券法重罚，一般都是采取出具警示函措施的决定、采取责令改正以及监管谈话的行政监管措施。

　　问题是这种处罚难以对承销保荐人员产生敬畏之心，2021年监管机构对75家券商开出266张罚单，其中投行业务成罚单重灾区，涉及罚单78张，占比近三成，今年再接再厉，券商再获得40单投行罚单，可见这种无关痛痒的处罚是无法震慑从业人员和发行人的。

　　如何杜绝招股书美化粉饰问题，一个是按照证券法从重处罚，让参与者觉得得不偿失，不敢在招股书上做文章，另一个是中断奖金与项目挂钩，切断利益链条。

　　两者都做不到的话，招股书美化粉饰问题是很难根绝的，只会越来越多。