药明康德近日发布公告称，公司股东上海瀛翊投资中心(有限合伙)(以下简称“上海瀛翊”)收到了中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》，针对股东违规减持的事项，证监会对上海瀛翊处以2亿元罚款。

　　公开资料显示，上海瀛翊于2021年5月14日至6月8日期间，通过集中竞价交易减持药明康德股份合计1724.97万股。上海瀛翊在2018年公司 IPO以及2018-2020年年报中都作出有关股份减持的承诺。即通过集中竞价交易减持股份的，应履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序等。

　　证监会表示，上海瀛翊作为药明康德公开发行前的股东，其在药明康德IPO及相关年报作出承诺后，其系因承诺而应当披露的信息披露义务人，因减持未及时依法履行信息披露义务的行为，违反《证券法》第三十六条的规定，构成了《证券法》第一百八十六条所述行为。对于上海瀛翊未按规定履行信息披露义务及转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的行为，责令上海瀛翊改正，给予警告，并处以2亿元罚款。

　　这则看似普通的处罚公告其实信息量不小，意味着全新的变化，那就是新《证券法》之后，机构违规减持收到的不再仅仅是书面警示、通报批评、公开谴责这类不痛不痒的罚单，还有了需要付出真金白银这样更贵的代价。如果说之前的处罚属于“高高举起轻轻放下”，那么现在罚款好比真正打在了屁股上，让违规机构感受“肉疼”，从而对心存侥幸，钻违规减持处罚成本低这个空子的机构更有约束力和针对性。

　　事实上，机构违规减持股份的例子时有发生。不排除个别机构的违规减持是无心之举一时疏忽，但更多的机构之所以踩了红线可能还是心存侥幸，尤其是瞧准了违法违规成本过低的空子。毕竟，绝大部分的机构股东，都是资本市场的老江湖，对于资本市场的各项规则制度都理应配置有专业的人员。上市公司大额股份涉及的市值动辄几亿、几十亿元，不可能在减持之前对于基本的规章制度还不明不白。

　　这些老江湖之所以铤而走险，主要还是利益太大，违规成本低。回顾历史违规情况，机构违规减持主要集中在没有及时披露、未按标准披露等类型，就是想着和市场交易对手打个时间差，卖了也不告知市场，避免因为减持消息对股价引起波动，好让自己减持的股票卖个好价钱，更甚者则可能还涉及内幕交易。这显然是有违公平、公开和公正的。

　　从以往这类行为的处理结果来看，监管部门对上述违规减持行为大多采取了监管措施和纪律处分，主要还是批评教育为主。而限制账户交易、市场禁入类更为严厉的处罚措施则相对少些。如此以来，与动辄几亿、几十亿的收益相比，违规减持卖股票被监管层批评几句，这个处罚力度显然震慑不够。

　　新《证券法》的相关规则补上了这个空子，强化了约束力度，尤其是对那些屡屡以身试法，挑战违规减持底线的机构应该说是打到了七寸。新《证券法》的第一百八十六条指出，上市公司持股5%以上的股东、实际控制人、董监高等股东在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

　　减持制度是资本市场一项重要的基础制度，受不同利益主体诉求不同而一直以来都存有分歧。规定过松，会对二级市场造成冲击，影响投资者信心；限制过紧，又会降低市场流动性，影响资本形成。二者平衡的基础点就是公平正义，只要从有利于维护市场公平正义，维护资本市场良好生态和交易秩序的角度出发制定政策、执行政策就值得肯定。我们也建议，对于那些真正无心之举的初犯者，本着实事求是原则，可以仍以批评教育为主、资金处罚为辅，只要起到威慑作用就好。重点对象是那些屡教不改的机构，要从严、从重处罚存在利用信息优势精准减持、可能有内幕交易、操纵市场等恶劣行为，让这类机构一次被罚终生闻之色变才妙！

　　(作者系证券时报记者)

（文章来源：证券时报网）