江苏帝奥微电子股份有限公司(下称“帝奥微”)正在冲刺科创板上市，保荐人为中信建投(601066.SH)。既是客户又是股东的小米集团和OPPO，入股帝奥微的价格公允性，受到了监管部门问询。入股后，两者对帝奥微采购力度大大增加，收入贡献在三年内，从4%增长到近40%。另一方面，帝奥微对上游韩国晶圆供应商的高度依赖也是一种经营隐患。

　　招股书显示，雷军持有小米科技有限责任公司77.80%的股权，间接控制小米长江产业，间接持有发行人5%以上股份。

　　小米、OPPO贡献帝奥微收入：从4%到接近40%

　　招股书称，帝奥微是一家专注于从事高性能模拟芯片的研发、设计和销售的集成电路设计企业。按照功能不同，帝奥微产品主要分为信号链模拟芯片、电源管理模拟芯片两大系列，主要应用于消费电子、智能LED照明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等领域。

　　招股书显示，小米集团和OPPO通过旗下公司，对帝奥微的持股比例分别为7.5%和4.33%。

　　“确定小米、OPPO入股价格的过程、依据及公允性；小米、OPPO入股发行人前后，发行人向上述终端客户销售产品结构、经销商的变化情况及原因”，监管部门问询函对帝奥微提出如此要求。

　　帝奥微回复称，关联方小米投资基金、小米产业投资管理有限公司、小米科技有限责任公司、OPPO广东为发行人股东，且小米、OPPO为其主要产品的重要终端客户。2018年到2021年上半年，帝奥微芯片最终应用于小米产品的金额，占营业收入的比重分别为 0.58%、0.71%、9.32%和7.98%，最终应用于OPPO产品的金额占营业收入的比重，分别为 3.63%、14.38%、19.01%和 29.58%。

　　由此可见，作为主要客户，2020年入股帝奥微前后，小米和OPPO占帝奥微的营业收入，从2018年合计不到4%，迅猛增加到2021年上半年近40%。

　　帝奥微解释：公司与小米集团的合作时间，早于小米入股时间。小米入股前后，公司最终销售给小米的产品，从以电源管理模拟芯片、信号链模拟芯片为主，转向以信号链模拟芯片为主。“小米、OPPO看好公司发展、入股、增资价格。系在参考公司前次估值水平的基础上，通过协商谈判方式确定最终价格，定价过程及依据具备公允性。”帝奥微解释称，公司与OPPO的合作，早于OPPO广东入股。而OPPO入股前后，向OPPO最终销售的产品结构未发生明显变动。

　　对此，保荐人中信建投称，小米和OPPO系国内手机市场的重要品牌厂商，也是帝奥微消费电子领域产品的核心终端客户，帝奥微希望与小米和OPPO深化合作关系，形成稳定且持久的商业往来。而小米、OPPO系拥有较为完善的内控制度与治理体系，通过关联交易进行利益输送的可能性较小。

　　帝奥微称，根据IDC的统计，小米和OPPO均为全球出货量排名前五的手机品牌，公司产品已实现对小米和OPPO的大量出货，将有助于公司在向现有手机品牌客户不同机型渗透拓展的同时，继续向其他手机品牌客户延伸、覆盖更广的客户群体。手机品牌终端客户中，除OPPO和小米外，公司还拓展了VIVO等手机终端品牌，其中VIVO品牌已开始批量采购信号链模拟芯片中的高性能模拟开关产品以及电源管理模拟芯片中的负载开关产品。

　　对此，深圳一位保荐代表人向第一财经记者表示，既是股东又是客户这种情况，关键是看监管要求披露的信息，这种情况在产业链拟上市公司里面比较常见，估计不会成为上市障碍。

　　依赖韩国晶圆厂

　　对国内集成电路设计企业而言，销售端有大客户保证，但采购方面却依然对晶圆制造厂高度依赖，这些厂家多数还是来自海外，这也成为潜在的风险。

　　帝奥微称，报告期内，全球晶圆及封测产能普遍进入比较紧张的周期，若晶圆、封测价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、封测产能不足等原因影响生产，将会对公司的盈利能力、产品供应的稳定性造成不利影响。

　　帝奥微还称，公司属于典型的Fabless模式集成电路设计企业，供应商主要为晶圆代工厂、封测代工厂。上游供应商集中度较高，是集成电路设计行业的特点之一。报告期内，公司与主要供应商保持了稳定的采购合作关系。

　　2018年到2021年上半年，帝奥微向前五大供应商采购金额合计分别为6873.90万元、9302.46万元、13000.33万元和10839.78万元，占同期采购总额的比例分别为81.98%、86.01%、89.71%和88.94%，采购集中度整体处于较高水平。

　　公司主要向DB HiTek Co.， Ltd.，和舰芯片制造(苏州)股份有限公司采购晶圆，DB HiTek Co.， Ltd.为全球前十的晶圆制造企业，和舰芯片制造(苏州)股份有限公司为国内知名的晶圆制造企业。公司主要向通富微电(002156.SZ)、长电科技(600584.SH)采购封装测试服务，上述企业均为国内知名的上市公司，代工质量可以得到保证。

　　其中的东部高科(DB HiTek Co.，Ltd.)来自韩国，系全球知名晶圆制造企业，韩国上市公司(股票代码：000990.KS)。2021年上半年，帝奥微对东部高科的采购额4468.84万元，采购占比36.67%，是帝奥微第一大供应商。

　　上市前1.72亿元买房

　　关于上市前1.72亿买办公楼，监管部门也要求帝奥微作出解释；而帝奥微计划使用募集资金项目为15亿元。

　　2020年，帝奥微购买了位于上海市闵行区的办公用房，2020年和2021年上半年，总计支付了购房款共1.72亿元。

　　帝奥微解释；本次购买的办公楼，将用于模拟芯片产品升级及产业化、上海研发设计中心建设两个项，目的是为了实施是基于公司在集成电路设计行业的技术和市场积累，通过购置场地并装修，引进先进研发和经营所需设备，扩充人员团队，从而进一步加速公司发展、丰富产品种类并提高盈利能力，满足市场对模拟集成电路产品不断增长的需求。

　　本次募集资金扣除发行费用后，将投资于模拟芯片产品升级及产业化项目等多个项目，合计拟使用募集资金金额15亿元。

　　目前，帝奥微的国际竞争对手主要包括德州仪器、安森美、美国芯源、达尔科技等公司；国内竞争对手主要包括圣邦股份、思瑞浦、艾为电子、硅力杰、晶丰明源、力芯微、芯朋微、希荻微等公司。

　　关于和国内公司的竞争，帝奥微则称：公司虽然在市场地位、市场份额上与国内竞争对手差异较小，但后者凭借上市公司品牌效应、募集资金投资项目的实施等，加强了研发投入力度，使得公司在研发人员数量、研发投入金额等指标上与其存在一定差距。

（文章来源：第一财经）