挖贝网12月23日，小尾羊（839808）的持续督导主办券商光大证券近日发布公告称，主办券商通过持续督导发现，公司不再是原控股子公司江苏小尾羊牧业科技有限公司（以下简称“江苏小尾羊”）股东，通过向公司了解情况并检查相关协议、凭证等，发现公司存在以下情况：

　　重大资产重组程序违规：

　　2022年5月公司转让内蒙古小尾羊物流销售有限公司（公司全资子公司）持有的江苏小尾羊的65%股权（转让前持有100%股权），转让后，内蒙古小尾羊物流销售有限公司持有35%股权；自然人支训朝持有33%股权；自然人刘道中持有32%股权。

　　公司2021年底经审计的合并报表总资产为260,197,078.10元，净资产90,856,464.19元；江苏小尾羊经审计的总资产为151,153,263.83元，净资产47,569,498.94元。此次出售江苏小尾羊65%股权，按《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等规则规定的口径计算，涉及资产未超过经审计的2021年底公司资产总额的50%；出售涉及的净资产30,920,174.31元也未超过经审计的2021年底公司净资产的50%，此次交易不构成重大资产重组。

　　2022年8月公司向江苏小尾羊新股东支训朝协议借款1000万元用于日常经营周转以及新建直营店，借款期限壹年，无需支付利息，公司将持有的江苏小尾羊35%股权质押给支训朝，作为借款担保。

　　2022年12月，主办券商通过持续督导发现，公司已经不再是江苏小尾羊股东，通过向公司了解情况，发现：

　　公司与江苏小尾羊股东支训朝后续实际签订的《借款协议》并未按照2022年8月审议并披露的借款协议内容签订，将其中主要条款借款期限由一年修改成了借款期限为2022年9月1日至2022年9月10日止。

　　公司以借款到期未按期偿还为由，2022年9月26日与支训朝指定股权受让方无锡云飞建工有限公司签订《股权转让合同》，转让了所持有剩余全部的江苏小尾羊35%股权。

　　此次股权转让行为导致公司失去江苏小尾羊的控股权，触发重大资产重组条件，公司并未按照股转公司关于重大资产重组的相关规定履行程序，构成行为违规。

　　信息披露违规：

　　公司除未按规定履行重大资产重组披露、停牌、报批等程序外，公司自称，公司履行了股权转让内部审议程序，公司在2022年9月11日召开了第三届董事会第六次会议以及2022年9月26日召开了2022年第六次临时股东大会上，审议通过了《关于转让江苏小尾羊牧业科技有限公司35%股权的议案》，公司隐瞒会议召开事项未向主办券商反馈信息未提供公告等会议资料，也未披露相关会议公告。

　　控股股东资金占用：

　　江苏小尾羊2022年5月、2022年9月两次股权转让款分别为3415.75万元和1839.25万元，股权受让相关方分批将资金打入《股权转让合同》规定第三方无锡江亚科技有限公司账户，并且公司与支训朝指定股权受让方无锡云飞建工有限公司签订《股权转让合同》中规定，甲方（小尾羊）、乙方（无锡云飞建工有限公司）、丙方（支训朝）委托第三方（无锡江亚科技有限公司）将4,000万元股份转让款直接支付给珠江金融租赁有限公司。2022年10月8日，无锡江亚科技有限公司将4,000万元款项转账支付给珠江金融租赁有限公司。

　　公司、公司控股股东与珠江金融租赁有限公司曾发生如下事项：2019年9月江苏小尾羊将其名下的土地和房产抵押给了珠江金融租赁有限公司，为控股股东内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司及其下属全资子公司内蒙古小尾羊牧业发展有限公司与珠江金融租赁有限公司4990万元融资租赁业务提供担保。

　　公司将4,000万元股权转让款代替控股股东偿还控股股东的融资租赁款项，形成事实上的控股股东资金占用行为。

　　相关风险事项不涉及影响公司持续经营能力，不会导致触发强制终止挂牌情形。

　　公司在明知重大资产重组相关要求和资金占用红线等规定的情况下，仍然主动违规，有可能面临相关协议被撤销、受到监管部门处罚等风险。

　　公司披露2022半年度报告显示，2022上半年归属于挂牌公司股东的净利润-4,158,171.89元，较上年同期亏损减少。

　　挖贝网资料显示，小尾羊是餐饮行业中的火锅类餐饮企业，主营业务为餐饮经营、餐饮加盟、餐饮咨询服务及物流销售。