1月16日晚间，中泰化学公告，拟筹划重大资产重组事项，公司拟发行股份及可转换公司债券的方式购买新疆中泰（集团）有限责任公司（下称“中泰集团”）等股东持有的新疆美克化工股份有限公司（下称“美克化工”）部分或全部股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

　　中泰化学自1月17日开市起停牌，预计时间不超过10个交易日。其最新收盘价为10.68元/股，总市值275.12亿元。

　　二度收购股权

　　中泰化学初步确定的交易对方包括中泰集团，及新疆泰和信鼎股权投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“泰和信鼎”）。由于中泰集团为公司控股股东，因此本次交易事项构成关联交易。

　　据悉，中泰化学已与美克化工及中泰集团、泰和信鼎签署了《股份收购协议》，约定公司通过发行股份及可转换公司债券的方式向上述交易对方购买标的公司不低于29.9%股份并配套募集资金。

　　美克化工成立于2004年7月，主营1,4-丁二醇、甲醇、甲醛、四氢呋喃、正丁醇的研发、生产、销售，在1,4-丁二醇生产过程中所产生的公用工程热、电、专用水和气体的销售，以上相关产品生产过程中的化验等。

　　中泰化学表示，本次交易处于筹划阶段，交易方案仍在协商论证中，交易各方尚未签署正式交易文件，本次交易尚需履行必要的决策程序并经有权监管机构批准后方可实施，尚存较大不确定性。

　　公开资料显示，中泰化学于2006年登陆资本市场，坐落在新疆乌鲁木齐，拥有氯碱化工(行情600618,诊股)和粘胶纺织产业两大主业，主营聚氯乙烯树脂（PVC）、离子膜烧碱、粘胶纤维、粘胶纱四大产品，配套热电、兰炭、电石、电石渣制水泥、棉浆粕等循环经济产业链。另据股权关系图，中泰化学实控人系新疆国资委。

　　事实上，这已是中泰化学第二次收购美克化工股权。早在2018年10月，中泰化学公告称，拟斥资9.13亿元，收购美克化工25%的股权。

　　标的已签署辅导协议

　　1月12日，中泰化学在互动平台透露，公司目前持有美克化工24.11%股权。二度收购后，中泰化学对美克化工的持股比例将上升至54.0.1%，一跃成为后者的控股股东。

　　美克化工是块肥肉吗？记者从其官网获悉，美克化工与巴斯夫合资建设的三期年产10万吨BDO项目、5万吨PTHF项目均在2016年全面投产。目前美克化工已成为国内市场专业BDO供应商，更在产品品质和服务品质达到行业标准。2021年7月，中泰化学在互动平台宣称美克化工BDO产能为27万吨/年。

　　初次收购时，中泰化学就曾表示，将借助美克化工在精细化工行业的领先优势和坚实的国际化合作基础，形成技术交流与战略合作，借助巴斯夫公司世界领先的技术，促使公司实现传统产业转型升级目标的同时，培育技术含量高、附加值高的精细化工项目。

　　1月16日晚间的重组公告释出后，不少股民表示“后悔出货”、“是不是没机会上车了”，甚至断言中泰化学要迎来数个涨停板。

　　让投资者如此兴奋的原因在于，一方面是美克化工或实现上市的消息。记者从中信证券(行情600030,诊股)官网获悉，2021年12月16日，中信证券与美克化工签署了辅导协议；2021年12月17日，美克化工于中国证券监督管理委员会新疆监管局完成辅导备案登记。

　　不过，美克化工曾两度折戟IPO。2012年3月，美克化工拟登陆创业板，此后其IPO审核状态一直处于“落实反馈意见”，但2013年4月，美克化工的首发申请终止审查。彼时，美克化工董秘告诉媒体，由于宏观经济低迷，加之化工行业景气度不佳，使得美克化工业绩增长不满足创业板上市条件。

　　时隔不足三个月，2013年6月，美克化工转战上交所主板，递交IPO申请材料，然而当年7月美克化工再度出现在终止审查名单之列。

　　另一方面，则是美克化工的业绩面。中泰化学曾在2021年中报里披露，2021年上半年美克化工净资产为33.22亿元，实现营业收入25.93亿元，净利润9.84亿元。而2019年及2020年，美克化工分别亏损3.33亿元、2.18亿元。

　　热衷对外担保

　　中泰化学能否成功将美克收入囊中仍是后话，其自身尚有不少难题待解。

　　2021年前三季度，中泰化学实现营收422.39亿元，同比减少34.99%，归母净利润24.64亿元，同比增长645.16%。

　　对于营收下滑，中泰化学表示，主要是转让上海中泰多经国际贸易有限责任公司控股权，贸易收入下降所致。

　　此外，中泰化学经营性现金流净额同比减少60.84个百分点，达14.6亿元。

　　拉长时间线来看，中泰化学业绩面称不上扎实。2015年，公司净利润同比大幅下滑90.84%，2016年则暴涨5958.51%，此后两年维持增长小幅态势，至2019年及2020年，又分别减少85.87%、57.45%。

　　负债高企也是中泰化学的顽疾所在。2021年前三季度，公司资产负债比虽较上年减少13.25%，但仍高达58.21%。具体来看，应付票据及应付账款83.75亿元，有息负债包括短期借款89.27亿元、长期借款48.67亿元、应付债券26.08亿元。而2012年至2020年，中泰化学资产负债比一直维系在63%以上。

　　中泰还热衷于对外担保。截至2021年末，中泰化学累计对外担保181.08亿元，占公司最近一期经审计净资产的96%，占公司最近一期经审计总资产的28.33%。

　　记者还注意到，截至2021年12月7日，中泰化学第二大股东鸿达兴业(行情002002,诊股)集团有限公司（下称“鸿达兴业”）累计质押1.91亿股，占其持股的99.34%；鸿达兴业被司法轮候冻结股份数量达1.91亿股，占其持股的99.35%。

　　截至2021年12月7日，鸿达兴业还减持解除质押及冻结股份共计1675万股，占总股本的0.65%。按当日收盘价10.12元/股计算，鸿达兴业可套现1.7亿元。