卖出后高价“回购”

　　事情起源于润和软件9月1日披露的《关于购买资产暨关联交易的公告》，拟以现金方式向江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）及其子公司南京润宏置业有限公司（以下简称“润宏置业”）购买其持有的江苏润和南京软件外包园置业有限公司（以下简称“外包园置业”）、江苏润联信息技术有限公司（以下简称“润联信息”）、南京泉创信息科技有限公司（以下简称“泉创信息”）100%股权，交易价格分别为2.72亿元、1.62亿元、8350万元，合计交易金额为5.18亿元，前述三个标的所持有的主要资产均为房产。

　　值得注意的是，泉创信息的主要资产为持有的南京市雨花台区软件大道168号1幢401室、501室房产，而该房产正是润和软件2015年4888 万元出售给泉创信息的。与此同时，外包园置业也曾为润和软件的全资孙公司，2015年被润和软件以2.04亿元出售给润宏置业。润联信息曾经也是润和软件的全资子公司，2016年12月被润和软件以1.30亿元出售给了润和投资。

　　由此可见，润和软件前述三次分割转让资产的合计转让金额为3.83亿元，现在又拟以5.18亿元从控股股东手中高价买回。对于此次“回购”的原因，润和软件表示，经过六年时间的经营发展，整个润和创智中心园区经营良好，出租使用率常年保持在95%以上，租金水平已经从2015年的均价2.4元/平/天上涨到目前均价3元/平/天以上，增幅达到25%以上。因此，为了强化园区的一体化管理，提升园区整体价值，公司计划向润和投资以及润宏置业购买泉创信息、外包园置业、润联信息三家标的资产的100%股权。

　　半年末货币资金仅4亿元

　　值得注意的，本次交易的对象润和投资为润和软件的控股股东，周红卫为润和软件的实控人，而润和投资、周红卫股票质押率合计高达87.59%。因此，润和软件因拟购买上述三家公司股权一事，收到了深交所下发的关注函。

　　关注函显示，深交所要求润和软件逐项说明上市公司前期将两套房产及两家子公司出售给控股股东的背景及原因以及本次重新购回的原因，本次收购作价较出售时大幅增长的原因，交易作价是否公允、合理。还要求润和软件补充披露控股股东润和投资、实际控制人周红卫的股票质押及对外债务情况，并结合本次收购三家公司的原因，进一步说明本次交易是否存在向控股股东、实际控制人输送利益的情形，是否通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　同时，深交所要求上市公司向其报备前述标的出售时的银行流水明细，并补充列示公司收到转让款的时间、金额、是否逾期、逾期金额，是否构成或形成资金占用。以及前述交易对上市公司以前年度净利润影响情况，说明是否存在利用关联交易粉饰业绩的情形。

　　根据润和软件半年报，公司期末期末货币资金余额为4亿元，而此次交易合计金额约为5.18亿元。因此深交所也要求润和软件详细说明本次收购的资金来源，涉及贷款的，要求列示贷款方名称、金额、年限、利息情况，并充分论述本次收购对公司现金流量、经营业绩和财务状况的影响。