中国经济网北京9月17日讯 深圳证券交易所网站日前发布关于对银泰黄金(行情000975,诊股)股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2021〕第330号）。2021年9月15日，银泰黄金股份有限公司（简称“银泰黄金”，000975.SZ）发布关于收购芒市华盛金矿开发有限公司60%股权的公告。
2021年9月14日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购芒市华盛金矿开发有限公司60%股权的议案》，公司9名董事均参与表决，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。2021年9月14日，公司与张辉、芒市华盛金矿签署了《股权转让协议》，公司以自有资金10.37亿元收购张辉持有的芒市华盛金矿60%股权，截至公告日，公司已办理完毕上述股权转让变更登记手续，公司持有芒市华盛金矿60%的股权，成为其控股股东。
公司聘请具有探矿权采矿权评估资格的北京经纬资产评估有限责任公司对标的公司核心资产芒市华盛金矿开发有限公司芒市金矿采矿权进行估值，并出具了《芒市华盛金矿开发有限公司芒市金矿采矿权估值报告》（经纬估报字（2021）第001号），估值报告主要内容摘要如下：
截止评估基准日2020年12月31日，芒市金矿保有符合JORC规范的金矿总资源量2322.50万吨，金金属量70.67吨，Au平均品位3.04克/吨，其中：控制的矿产资源量（indicated）1627.50万吨，金金属量50.62吨，Au平均品位3.11克/吨；推断的矿产资源量（inferred）695.00万吨，金金属量20.05吨，Au平均品位2.89克/吨。估值结论：经评估人员尽职调查和市场分析，选取适当的评估方法和评估参数，经过评定估算，得出“芒市金矿采矿权”估值为22.23亿元。
标的公司的核心资产为芒市金矿采矿权，根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的矿业权估值报告，截至2020年12月31日，芒市金矿采矿权估值22.23亿元，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2020年12月31日，标的公司总负债23837.39万元。公司及聘请的中介机构参考交易对方提供的关于芒市金矿的矿产资源量及储量、未来开采及开发利用计划等资料，以尽职调查报告和估值模型为基础，协商确定华盛金矿60%股权交易对价为10.37亿元。
芒市华盛金矿主营业务为合质金采选冶炼，核心资产为芒市金矿采矿权，已取得采矿许可证，目前生产规模10.00万吨/年，正在申请变更为120万吨/年。截止到2020年12月31日，芒市金矿保有金矿总资源量2322.50万吨，金金属量70.67吨，Au平均品位3.04克/吨。
根据北京斯罗柯资源技术有限公司（SRK）《中国云南省芒市金矿项目独立技术报告》（2016年3月），经估算，截至2015年12月31日，麦窝坝矿段类卡林型金矿矿石资源量总量（indicated+inferred）2322.50万吨，金金属量70.67吨，Au平均品位3.04克/吨，其中：控制的（indicated）矿产资源量1627.50万吨，金金属量50.62吨，Au平均品位3.11克/吨；推断的（inferred）矿产资源量695.00万吨，金金属量20.05吨，Au平均品位2.89克/吨。2016年以来，芒市金矿基本停产至今，2020年12月31日资源储量与2015年12月31日一致。标的公司资源储量尚未评审备案，交易对方已承诺：促使、确保华盛金矿在交割日后8个月内，完成资源储量核实报告在云南省自然资源厅资源储量评审中心评审，并取得云南省自然资源厅备案证明。如果张辉未能按照《股权转让协议》约定完成相关承诺事项，则每逾期一日，应按协议相关条款向公司支付逾期违约金。
据长江商报报道，从2016年至今的6年时间，因为股东资金等问题，华盛金矿一直处于停产状态。此外，2014年，华盛金矿向四川信托贷款1.5亿元，到期未能偿还，引发诉讼。经四川信托申请，2019年，法院查封了华盛金矿公司金矿采矿权，查封有效期为三年。截至目前，涉及金额约2.4亿元（含本金及利息、违约金等）。对于这一问题，银泰黄金公告称，股权转让完成后，张辉将积极协调解除上述采矿权查封事项。
综上所述，华盛金矿并非一项优质资产，而是有不少瑕疵的问题资产。本次交易，华盛金矿的估值达22.23亿元，存在明显高溢价现象。因此，本次收购，银泰黄金能否达到预期，存在较大的不确定性。
深圳证券交易所指出，根据2013年标的公司委托四川省核工业地质局二八一大队编制的《云南省德宏州芒市金矿资源储量核实报告》，截至2012年10月底，保有资源储量243.06万吨，金金属量2079千克，平均地质品位0.86克/吨。根据2016年北京斯罗柯资源技术有限公司出具的《中国云南省芒市金矿项目独立技术报告》（以下简称《独立报告》），截至2015年12月31日，麦窝坝矿段类卡林型金矿矿石资源量总量2322.50万吨，金金属量70.67吨，Au平均品位3.04克/吨，其中：控制的（indicated）矿产资源量1627.50万吨，金金属量50.62吨，Au平均品位3.11克/吨；推断的（inferred）矿产资源量695.00万吨，金金属量20.05吨，Au平均品位2.89克/吨。《公告》称2016年以来，芒市金矿基本停产至今，2020年12月31日资源储量与2015年12月31日一致。请补充披露：
（1）上述两份资源储量报告中的矿产资源量、金金属量、Au平均品位等关键数据差异巨大，且公司提供给评估机构的《独立报告》没有签章。请说明上述两份资源储量报告差异巨大的原因，公司及评估机构采用《独立报告》资源储量的合理性。请评估机构发表意见。
（2）根据相关规定，采矿权资源储量发生重大变化的，需要重新履行矿产资源储量评估备案程序。目前标的公司资源储量尚未评审备案，张辉承诺在交割日后8个月内，完成资源储量核实报告在云南省自然资源厅资源储量评审中心评审，并取得云南省自然资源厅备案证明。如果张辉未能按照《股权转让协议》约定完成相关承诺事项，则每逾期一日，应按协议相关条款向公司支付逾期违约金。请说明评审备案需要履行的程序及相关安排，未能通过评审备案对估值的影响，张辉承诺按日支付逾期违约金是否能够覆盖公司损失，是否存在其他保障措施。
（3）评估机构出具的估值报告显示，选用“Au平均品位为3.15克/吨”进行销售收入预测，请说明选用该参数的依据及合理性。
以下为原文：
关于对银泰黄金股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2021〕第330号
银泰黄金股份有限公司董事会：
2021年9月15日，你公司披露《关于收购芒市华盛金矿开发有限公司60%股权的公告》（以下简称《公告》），拟以10.37亿元收购张辉持有的芒市华盛金矿开发有限公司（下称“芒市金矿”或“标的公司”）60%股权。我部对此表示充分关注，请补充说明：
1. 收购标的芒市金矿主营业务为贵金属（金原矿）采选冶炼，请你公司补充披露：
（1）本次收购是否涉及“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，目前及后续拟建项目主要能耗情况是否符合相关监管要求。
（2）标的公司最近36个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为。
2. 本次交易共分为两步，首先张辉将标的公司40%股权转让给你公司，深圳市广深投资有限公司（以下简称“广深投资”）放弃优先受让权，张辉回购广深投资持有的标的公司60%股权；然后张辉将标的公司20%股权转让给你公司，请你公司补充披露：
（1）作出上述交易安排的原因及合理性。
（2）张辉回购广深投资公司所持标的公司60%股权价格与本次收购作价是否存在重大差异。
（3）张辉与广深投资是否存在关联关系，广深投资与你公司、你公司5%以上股东及其公司董监高是否存在关联关系。
3. 标的公司的核心资产为芒市金矿采矿权，根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的矿业权估值报告，截至2020年12月31日，芒市金矿采矿权估值222285.23万元。请补充披露具体评估过程，包括估值的测算方法与测算过程、评估假设的合理性、主要参数的选取及其确定依据等。
4.根据2013年标的公司委托四川省核工业地质局二八一大队编制的《云南省德宏州芒市金矿资源储量核实报告》，截至2012年10月底，保有资源储量243.06万吨，金金属量2079千克，平均地质品位0.86克/吨。根据2016年北京斯罗柯资源技术有限公司出具的《中国云南省芒市金矿项目独立技术报告》（以下简称《独立报告》），截至2015年12月31日，麦窝坝矿段类卡林型金矿矿石资源量总量2322.50万吨，金金属量70.67吨，Au平均品位3.04克/吨，其中：控制的（indicated）矿产资源量1627.50万吨，金金属量50.62吨，Au平均品位3.11克/吨；推断的（inferred）矿产资源量695.00万吨，金金属量20.05吨，Au平均品位2.89克/吨。《公告》称2016年以来，芒市金矿基本停产至今，2020年12月31日资源储量与2015年12月31日一致。请补充披露：
（1）上述两份资源储量报告中的矿产资源量、金金属量、Au平均品位等关键数据差异巨大，且公司提供给评估机构的《独立报告》没有签章。请说明上述两份资源储量报告差异巨大的原因，公司及评估机构采用《独立报告》资源储量的合理性。请评估机构发表意见。
（2）根据相关规定，采矿权资源储量发生重大变化的，需要重新履行矿产资源储量评估备案程序。目前标的公司资源储量尚未评审备案，张辉承诺在交割日后8个月内，完成资源储量核实报告在云南省自然资源厅资源储量评审中心评审，并取得云南省自然资源厅备案证明。如果张辉未能按照《股权转让协议》约定完成相关承诺事项，则每逾期一日，应按协议相关条款向公司支付逾期违约金。请说明评审备案需要履行的程序及相关安排，未能通过评审备案对估值的影响，张辉承诺按日支付逾期违约金是否能够覆盖公司损失，是否存在其他保障措施。
（3）评估机构出具的估值报告显示，选用“Au平均品位为3.15克/吨”进行销售收入预测，请说明选用该参数的依据及合理性。
5. 截至目前，芒市金矿处基建阶段。现有的芒市金矿采矿许可证载明生产规模为10.00万吨/年。北京矿冶研究总院《云南芒市华盛金矿扩建工程预可行性研究》（以下简称《可行性研究》）设计的生产规模为120万吨/年。请说明：
（1）结合芒市金矿现状、公司未来扩建投资安排等，说明北京矿冶研究总院2014年12月出具的《可行性研究》目前是否仍适用，未根据目前情况编制可行性分析报告的原因。
（2）本次评估按照120万吨/年的生产规模进行估值的合理性，请评估机构发表意见。
（3）由于《可行性研究》编制时间距估值基准日时间较久，请说明固定资产投资按照国家统计局公布的固定资产投资价格指数进行调整的合理性，是否对芒市金矿适用，补充披露预测期资产更新、资本性支出增加额预测的依据及合理性，请评估机构发表意见。
（4）《公告》中关于尚需完成的审批中包括“生产规模120万吨/年的预可研报告”，请说明该报告与《可行性研究》的差异，对估值的具体影响。
6. 四川省攀枝花市中级人民法院于2019年查封了芒市金矿采矿权，查封有效期为三年，所涉及的债权人为四川信托有限公司，截至公告日，涉及金额约2.4亿元（含本金及利息、违约金等）。本次股权转让完成后，张辉将积极协调解除上述采矿权查封事项。请说明预计解决采矿权查封事项的期限，是否对本次交易构成重大障碍，如果无法按期解封的补偿措施，以及对采矿权估值的具体影响。
7. 芒市金矿已按照国家的相关规定缴纳了采矿权价款等相关费用，无欠缴情况。按照《独立报告》，新增资源储量较大，请说明是否存在补缴资源储量出让收益情形，如是，请测算需要补缴的金额，并说明估值时是否充分考虑该情形的影响。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年9月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021年9月16日