证监会7月9日发布了《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》(简称《指导意见》)，《指导意见》进一步明晰证监会及派出机构、交易场所、证券业协会等各方监管职责，持续推进监管规则体系建设，完善投行业务监管工作流程和工作标准，进一步强化监管执法，压实中介机构责任，强化立体追责，同时建立完善质量评价等约束激励机制，充分发挥公司自治和市场化机制作用，促进证券公司主动归位尽责。

　　来看关键点：

　　1、证监会及交易场所、证券业协会细化和完善投行业务监管工作流程、工作标准、监管问责措施。

　　2、完善证券公司保荐承销、重大资产重组财务顾问尽职调查、工作底稿等执业规范，适度减少证券公司与其他中介机构之间的重复工作。

　　3、各中介机构对各自出具的专项文件负责，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。

　　4、招股说明书、重组报告书、债券募集说明书等引用会计师事务所、律师事务所、评估机构等其他中介机构专业意见或内容的，出具意见或文件的中介机构依法承担责任。

　　5、证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对其他中介机构的专业意见以“合理信赖”为一般原则，对存在“重大异常”“前后重大矛盾”、“重大差异”等特殊情形进行调查复核，对未引用其他中介机构专业意见的内容依法承担责任。

　　6、根据监管和司法实践，推动完善证券虚假陈述民事赔偿制度规则，为中介机构依法承担民事责任提供制度基础。

　　7、加强对报价机构、证券公司的监督检查，规范报价、定价行为。股票发行定价、承销配售等相关规则。评估完善公司债券承销业务规范，重点防范“结构化发行”等违法违规行为。

　　8、进一步扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，证监会及交易所将依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”行为。

　　9、对投行项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量低、市场反映问题多的证券公司，每年至少组织一次专项检查。

　　10、抓住“关键少数”，压实公司主要负责人、相关高管的管理责任。按照穿透式监管、全链条问责的要求，对项目人员、内控部门、公司管理层等全链条上的责任人员进行追责。

　　指导意见压实了证券公司的责任。中信证券质控负责人邱志千认为，为更好地归位尽责，证券公司应敦促业务人员加强学习，深刻领会注册制精神，强化风险意识，提高自身的执业能力。同时，证券公司应加强内控体系建设，覆盖全业务链条，完善执业过程中对风险的识别、评估和管理。此外，还应建立完善的考核与问责机制，保证内控制度的执行有效落地。

　　多维度压实证券公司责任

　　指导意见明确了市场参与各方促进保荐机构归位尽责的主要发力点。

　　一是突出重点。强化监管执法，抓好压实中介机构责任，明确责任边界、推动建立投行执业质量评价体系等重点工作，抓住关键环节，分类分级分步落实。坚持实质重于形式，注重实效。

　　二是依法监管。进一步明晰证监会及派出机构、交易场所、证券业协会等各方监管职责，持续推进监管规则体系建设，完善投行业务监管工作流程和工作标准，提升监管的规范性、公正性、透明性和有效性，强化对监管执法的监督。

　　三是标本兼治。在严肃查处“带病申报”等突出问题的基础上，以激发证券公司内生动力为着力点，持续完善制度机制，充分发挥公司自治和市场化激励约束机制作用，促进证券公司主动归位尽责。

　　业内人士认为，新证券法的实施以及全面实施股票发行注册制的稳妥推进，为投行业务的快速发展注入了新的动能，同时也带来了投行业务模式的重置，证券公司应在坚持业务本源的基础上，贯彻好监管部门对其在发行上市过程中核查把关的责任要求。

　　“要让保荐机构归位尽责落到市场，单单让保荐机构单独发力还远远不够，需要监管环境、制度规则、市场约束等方面共同努力。”业内人士指出，一个项目从辅导到保荐上市，经历了派出机构、交易所、证监会等多个部门，指导意见明确了行政监管、自律组织的监管规则，强化了市场的作用，给今后一段时期保荐机构的工作提供了根本遵循。

　　值得注意的是，指导意见覆盖投行业务的方方面面，IPO、并购重组、公司债发行等，均被纳入指导意见监管范畴。

　　完善投行业务执业标准

　　指导意见明确将完善多个规则制度。

　　一是证监会及交易场所、证券业协会细化和完善投行业务监管工作流程、工作标准、监管问责措施，实现监管的标准化、体系化，增强监管的规范性、公正性、有效性、可实施性。

　　二是统一规范辅导监管制度，在不新增准入的前提下优化辅导验收标准和程序。坚持重要性原则，适时修改完善首次公开发行(IPO)现场检查规定、现场督导指引等，进一步明确检查督导标准，及时通报检查督导结果，提高透明度。建立债券审核注册环节现场检查制度。

　　三是按照专业分工、可实施、易操作原则，完善证券公司保荐承销、重大资产重组财务顾问尽职调查、工作底稿等执业规范，进一步明确证券公司的基本职责和执业重点，压实投行责任；同时，适度减少证券公司与其他中介机构之间的重复工作。以投资者需求为中心，提高信息披露的针对性、有效性和可读性，优化招股说眀书披露规则，研究制定IPO特定行业信息披露规则。完善公司债券受托管理执业标准，细化受托管理人处置公司债券违约风险指引。

　　“现实操作中，保荐机构和律师事务所、会计师事务所的工作是有所重复的，专业性没有充分发挥。”中信建投质控负责人张耀坤指出，指导文件明确要适度减少证券公司与其他中介机构之间的重复工作，是充分发挥各中介机构专业优势的有效探索。

　　中介机构责任明确

　　区分特别注意义务和普通注意义务

　　指导意见厘清了中介机构责任，各中介机构对各自出具的专项文件负责，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。招股说明书、重组报告书、债券募集说明书等引用会计师事务所、律师事务所、评估机构等其他中介机构专业意见或内容的，出具意见或文件的中介机构依法承担责任。证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对其他中介机构的专业意见以“合理信赖”为一般原则，对存在“重大异常”“前后重大矛盾”、“重大差异”等特殊情形进行调查复核，对未引用其他中介机构专业意见的内容依法承担责任。

　　同时，证券公司应当复核但未复核，或复核工作未全面到位的，依法承担责任。按照定性与定量相结合原则，细化需要证券公司复核的重大事项的标准及程序；证监会将研究明确证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行“全面核查验证”的标准和程序。

　　清华大学法学院教授汤欣在接受证券时报采访时表示，《证券法》对各中介机构责任划分没有明确规定，《证券发行上市保荐业务管理办法》明确，对其他中介机构的专业意见，保荐机构可以“合理信赖”。这一规定如何落地，在制度上还需要细化，实践中也需要在行政监管和司法审判领域不断探索，逐步厘清各中介机构之间的责任。

　　华泰联合董事长江禹表示，认定保荐机构责任的核心在于判断保荐机构是否“勤勉尽责”以及保荐机构与其他中介机构之间的责任区分。划分保荐机构与其他证券服务机构的责任边界时充分考虑保荐机构合理信赖利益，对其他中介机构已出具专业意见的事项保荐机构可以合理信赖，已由其他中介机构出具专业意见的相关事项如存在重大问题，应由出具专业意见的中介机构承担主要责任，保荐机构根据其过错程度承担相应责任。

　　“保荐机构对其他中介机构的工作要做尽调，可以有合理信赖，但不能撒手不管，单纯依赖其他中介机构出具的专业报告。”上述业内人士表示，注册制的改革初期，不可能指望一家机构就能把所有归位尽责的任务完成，需要中介机构相互合作，互相制衡，会计师出具的报告，保荐机构有责任再做一些核查验证。

　　指导意见还指出，要根据监管和司法实践，推动完善证券虚假陈述民事赔偿制度规则，为中介机构依法承担民事责任提供制度基础。完善发行承销制度。加强对报价机构、证券公司的监督检查，规范报价、定价行为。股票发行定价、承销配售等相关规则。评估完善公司债券承销业务规范，重点防范“结构化发行”等违法违规行为。

　　对问题机构每年至少组织一次专项检查

　　指导意见加大监管问责力度。进一步扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，证监会及交易所将依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”行为。

　　同时，建立投行业务违规问题台帐，对投行项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量低、市场反映问题多的证券公司，每年至少组织一次专项检查；对违法违规行为依法采取行政监管措施；符合条件的，依法稽查立案处罚；用好法律法规规定的暂停业务、认定为不适当人选等措施；涉嫌犯罪的，坚决移送司法。全面强化自律管理、日常监管、行政处罚、刑事惩戒以及民事赔偿等立体追责方式，依法追究投行业务违法犯罪行为法律责任。

　　交易所坚守板块定位，提高问询质量，严格执行常态化的审核质量检查机制；对证券公司投行业务违规业务及时采取自律监管措施，用好暂不接受文件等措施并实现两所互认。

　　业内人士表示，要对执业瑕疵和严重的不勤勉尽责行为进行区分。交易所、自律组织对申报材料上的瑕疵进行相应监管，而专项检查区别于单个项目的现场检查，更着眼于券商内控合规和公司治理，整体上督促证券公司提高投行业务。

　　全链条问责项目、内控、管理层均担责

　　指导意见还强化了管理层的责任，抓住“关键少数”，压实公司主要负责人、相关高管的管理责任。按照穿透式监管、全链条问责的要求，对项目人员、内控部门、公司管理层等全链条上的责任人员进行追责。

　　同时，督促证券公司严格投行业务执业过程管控，提升内控部门对业务前台的制衡作用。建立内控部门对业务人员的执业质量跟踪评价机制，并将评价结果纳入业务人员绩效考核。改进投行业务内部激励机制，严禁将业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩。

　　招商证券董事长霍达指出，在新的监管环境下，保荐机构应该提高政治站位、强化责任担当。一方面，保荐机构应当加大对一线业务人员的管理和培训，督促业务人员加强对国家大政方针的学习、及时更新业务知识、在执业过程中把握最新监管精神，苦练内功，全面提升专业能力；另一方面，保荐机构应当严格落实投行业务内控指引的相关要求，形成分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的组织体系，加强质控、内核对项目立项、申报等全流程管控机制，提升其对投行业务前台的制衡作用，充分发挥“三道防线”各自的作用。

　　让市场发挥作用

　　促进保荐机构主动归位尽责

　　指导意见推动建立投行业务质量评价体系，主要从投行业务端、公司治理端、监管端等三个维度进行评价。建立证券公司投行业务执业质量评价系统，全面采集投行项目各环节业务信息，做到全面留痕、实施评价、定期汇总，对外公开评价结果。

　　参考执业质量评价结果，证监会对证券公司及项目实施分类审核、分类监管。对执业质量较好的证券公司，在机构监管白名单等方面给予政策倾斜，优先支持其参与产品业务创新试点，适当简化行政审批和备案程序，实施差异化风控制度。对执业质量差的证券公司，项目审核注册时重点关注，加大现场检查督导力度，在增资扩股、产品业务创新等方面审慎对待。调整优化证券公司分类评价中投行业务评价指标，完善违规信息公示机制，强化市场约束，充分激发机构重视执业质量、合规经营等内生动力，提升公司治理意识和自治能力。

　　可以预期，随着市场约束机制发挥作用，一些执业能力强、内控合规、公司治理好的券商将脱颖而出，形成好项目找好保荐机构，好的保荐机构找好项目的良性循环。

　　另外，指导意见还鼓励和支持证券公司与投资者保护机构创新投资者保护机制，处理好投资者合理诉求。强化廉洁从业监管，严厉打击在投行业务中输送或谋取不正当利益的行为。持续推进行业文化建设，推动公司文化与发展战略深度融合。

（文章来源：证券时报网）