公告显示，退市富控、欧浦退、退市鹏起于2021年6月2日进入退市整理期，退市整理期为三十个交易日，最后交易日期为2021年7月14日。

　　短短一天之内，三家上市公司结束A股生涯实属罕见。

　　“退市难”一直是A股市场的疑难杂症。不过，随着注册制的逐步推进，退市配套制度也日臻完善。数据显示，截至7月14日，今年以来A股市场已有12家公司退市，若加上上述三家，数量便多达15家。而在退市家数最多的去年，这一数字也不过才16家。

数据来源：机会宝投研社

　　优胜劣汰正在加速推进。前行路上，这三家又为我们带来哪些启示？

　　资金占用、违规担保戏码齐齐上演

　　独董作用应引起重视

　　查阅了相关资料之后我们发现，上述三家公司都存在大股东利用特殊身份对上市公司进行非经营性资金占用或利用上市公司进行违规担保的情形。

　　2020年6月，退市富控收到证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。文件显示，2014年至2018年上半年，富控互动及其子公司与实控人颜静刚等关联方进行提供资金、日常购销、购买股权等业务但未进行披露，2014~2018上半年新增金额分别为为9.13、12.44、17.30、33.05和2.85亿元；2014、2016及2017年，富控互动及其子公司向颜静刚及颜静刚控制的公司提供担保金额1.20亿元、41.35亿元和33.19亿元，均未在定期报告中披露。

　　欧浦退方面，《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，2017年3月至2018年8月期间，欧浦智网在未经过授权的情况下，通过向他人借款后直接转入实际控制人、时任董事长及法定代表人陈礼豪本人及其控制的银行账户的方式，累计向关联方陈礼豪提供非经营性资金30,659.06万元；2016年11月至2018年10月期间，欧浦智网未经审批程序，为关联方提供担保15笔，担保金额合计不低于128,345.5万元；为非关联方提供担保7笔，担保金额合计不低于70,994.5万元。

　　最后，退市鹏起方面，上交所公布的《关于对鹏起科技发展股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理张朋起及其一致行动人宋雪云及有关责任人纪律处分的决定》显示，实控人及其关联方非经营性资金占用约7.47亿元；2018年度，公司对外违规担保金额累计15.75亿元，占公司上一年经审计净资产的32.04%。上述对外违规担保均未及时披露，也未经公司董事会和股东大会审议，相关担保协议由张朋起个人决定签署。

　　A股从来不缺大股东资金占用的戏码，可当三个血淋淋的例子同日摆到眼前，还是不免让人胆寒。

　　对于制衡大股东，防止其滥用股权危害上市公司，机会宝有如下几个建议：

　　1、充分发挥独董作用

　　独董是抗衡大股东战役中的重要人物，他们独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，还被监管赋予了一定的特殊职权。

　　例如，在上市公司关联交易的处理中，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》就有明文规定，重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

　　中国政法大学商学院院长、资本金融研究院院长刘纪鹏也曾在演讲中表示，“董事的划分必须要分两类。一类是执行的，一类监督的。两个理由，一个是监事会成了董事会的监事会，从法律体系上看，外部监事基本上对上市公司从业务到法治的规范上的公司治理的规范角度监督，这个目标并不清晰。所以现在监督的使命目前来看最大的承载者是独立董事，独立董事是管监督，执行董事是执行，这个界限必须清晰。也就是在董事会内部形成执行和监督的平行机制，这条路子的探索也是OECD准则在研究公司治理当中目前来看最可行的一条道路”。

　　2、建立并落实好防止资金占用长效机制

　　上市公司防止资金占用长效机制的建立主要以相关法律法规为依据，包括了内控机制、资金管理制度等制度的建立与完善、内部审计部门作用的充分发挥、关联交易审批权限的明确以及相关人员法律法规意识的加强几大方面。Wind数据显示，目前，立讯精密、汇川技术、国民技术、富安娜、天虹商场、华测检测等上市公司就在很早以前便建立起了相关机制。

　　并购后遗症不容忽视

　　子公司失控有5大应对策略

　　除了非经营性资金占用、违规担保之外，我们还发现并购后子公司失控也是上市公司滑下深渊的重要推手。

　　这一情形主要发生在退市富控身上。

　　2017年12月，富控互动与尚游网络签署收购协议，拟以136,680万元的对价现金收购尚游网络持有的百搭网络51%股权。2018年1月3日，尚游网络将其持有的宁波百搭51%股权过户至富控互动，并完成相关工商变更登记手续。此后，富控互动向尚游网络支付交易对价款10亿元，尚有3.668亿元交易对价款未支付。

　　2018年7月，百搭网络以富控互动未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项为由，认为收购交易尚未完成，拒绝召开股东会重新选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致富控互动无法对百搭网络形成实质性控制。

　　我们注意到，在上市公司披露的2018年年报中，并未将百搭网络纳入并表范围，而是选择将交易价136,680万元在合并报表可供出售金融资产科目列示，还在进行减值测试后计提了97,244.79万元减值准备，这对于风雨飘摇中的富控互动而言无疑是雪上加霜。

　　最终，富控互动2018年报显示，2018年，公司实现归母净利润-55.09亿元，由盈转亏，其中，公司对或有借款以及对中技桩业及其子公司提供担保相关事项，本期根据谨慎性原则计提预计负债36.69亿元；2、对百搭网络投资款计提减值准备9.72亿元。

　　值得一提的是，富控互动正是因2018年度、2019年度连续2年经审计的期末净资产为负值，才于2020年12月起暂停上市，最后更是因2020年净资产亦为负直接触碰退市红线，最终凄惨收场。

　　富控的案例令人唏嘘，可在“业绩不够，收购来凑”的A股市场上，并购子公司失控的案例并不少见，*ST凯瑞、亚太药业、创新医疗、蓝丰生化等都是活生生的例子。基于此，上市公司们应当在前期谨慎选择并购标的，并购完成后也不应放松两家公司在人力、财务、运营甚至是文化等方面的整合，努力实现并购之初“1+1>2”的美好愿景。

　　如果真的如富控互动一样到了已经失控的地步，我们注意到，中伦律师事务所曾发表相关文章称，相关由于上市公司对子公司的失控通常伴随着一些其他问题，例如业绩承诺未实现、控制权争夺、违规担保、内控混乱、面临暂停上市风险等，因此应对措施也通常伴随着稳固控制权、债务重整等一揽子解决上市公司困境的方案。

　　例如：

　　1、对于通过发行股份购买资产取得上市公司股票的标的资产原股东，若标的资产未完成承诺业绩，上市公司可基于《资产购买协议》及《盈利补偿协议》向法院提起仲裁并申请财产保全，因原股东对上市公司负有业绩补偿的赔偿义务，冻结该等股东所持上市公司股票。

　　2、通过起诉原股东并申请行为保全或股东大会决议的方式限制原股东的股东权利。

　　3、起诉原股东解除《资产购买协议》及《盈利补偿协议》或单方面公告解除该等协议。

　　4、敦促子公司移交证照及印章，且不承认失控期间签署的协议。

　　5、向公安机关报案。

（文章来源：机会宝投研社）