《电鳗快报》文/罗子君

　　俗话说，专业的人做专业的事，在资本市场也是如此，金融机构管理上市公司的主营业务可是件煎熬的事情。在司法受让中毅达(600610)控制权2年4个月后，信达证券终于迎来了曙光。

　　《电鳗快报》关注到，5月19日晚间，中毅达披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟发行股份向11家交易对方购买瓮福集团100%股权，发行价格5.1元。本次交易构成关联交易、重大重组和重组上市。中毅达还将募集配套资金。

　　瓮福集团是贵州本地知名企业，该公司拥有完整磷产业链，2020年实现净利润超过10亿元。

　　中毅达拟收购瓮福集团100%股权构成重组上市

　　根据交易预案，中毅达拟以发行股份方式购买中国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资11家交易对方合计持有的瓮福集团100%股权。本次交易完成后，中毅达将持有瓮福集团100%股权。

　　锁价5.1元，锁定期3年。

　　据披露，本次重组中，发行股份购买资产的股份发行价格确定为5.1元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。11家交易对方以资产认购而取得的中毅达股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。

　　据悉，中毅达还计划募集配套资金。募资总额不超过收购资产的金额，用于瓮福集团项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易价格的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次交易构成关联交易、重大重组和重组上市，简单说，瓮福集团是要借壳中毅达上市。

　　2019年1月3日，中毅达的原控股股东大申集团所持股份被强制司法划转并过户后，控股股东变更为兴融4号资管计划，信达证券作为管理人代为行使实际控制人权利。

　　截至目前，中毅达的实际控制权变更时间未超过36个月。

　　同时，《电鳗快报》注意到，对瓮福集团的审计、评估工作尚未完成，但中毅达预计瓮福集团的资产总额、资产净额及营业收入等指标，将超过该公司2018年度经审计的对应指标的100%。

　　根据《重组办法》第十三条，中毅达自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额、资产净额、营业收入等指标占中毅达控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入等指标的比例达到100%以上，构成重组上市。

　　交易各方存在全面的关联关系。

　　一方面，本次交易对方之中国信达为中毅达控股股东兴融4号资管计划管理人信达证券的控股股东，交易对方之鑫丰环东、瓮福一号、前海华建是中国信达控制的主体。另一方面，本次交易对方之贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资、建设银行及其全资子公司建信投资、国投矿业、工银投资、农银投资，预计将在本次交易后持有中毅达5%以上的股份，为中毅达的潜在关联方。

　　中毅达主营业务将发生变化，因此构成重组上市。

　　交易前，中毅达所主要业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和DDGS饲料等。交易后，中毅达主营业务将变更为磷肥、磷化工产品生产销售，磷肥、磷化工产品及其他产品贸易业务等。本次交易将实现瓮福集团相关业务整体上市。

　　此外，本次交易完成后，中毅达可能通过多种方式加强对瓮福集团的控制，包括改组董事会、派驻高级管理人员等。而中毅达随着股东变化，其治理也将发生重大变化。常规情况下，交易完成后，中毅达或将更名为瓮福集团。

　　中毅达业绩迎蜕变 瓮福集团2020年净利润超10亿元

　　在公告中，中毅达表示该公司资产负债结构不合理，盈利能力不强。该公司2020年8月恢复上市后仍面临着净资产规模较小、负债规模较大、资产负债结构不合理的现状。因中毅达收购赤峰瑞阳的资金主要来源于借款，导致财务费用较高，2019年及2020年的净利润分别为2598.40万元及4555.83万元，整体盈利能力不强。

　　反观瓮福集团，则是实打实地“有矿”，该公司具有完善的磷矿及磷肥、磷化工产业链。

　　披露信息显示，瓮福集团2018年、2019年、2020年和2021年1-3月份，分别实现净利润6.64亿元、8.68亿元、10.16亿元和3.78亿元。

　　在资源端，瓮福集团拥有丰富的磷矿资源、较大的产能规模及先进的技术优势瓮福集团磷矿资源丰富，保有储量位于全国前列。矿石品位在25%以上，部分富矿30%以上，磷矿中伴有碘、氟等资源，能满足公司长期生产使用。

　　目前，瓮福集团已形成年采750万吨磷矿石，年产约185万吨磷酸、350万吨磷复肥、240万吨化工产品(含工业级及食品级净化磷酸100万吨和无水氟化氢11.50万吨)的生产能力，产能优势明显。

　　在产业布局上，瓮福集团已经形成完整的磷产业链。在依托传统优势磷肥产品基础上，该公司积极开拓精细磷化工、高端化肥、磷矿伴生资源及磷产品废料综合利用和磷化工技术智力输出等产业，并已在磷肥领域、精细磷化工领域和智力输出领域抢占了市场先机;同时通过投资上游的合成氨等相关产业，形成了一条稳定、可靠的磷矿-磷酸-磷肥及磷化工产品链条。

　　此外，瓮福集团拥有大量行业关键、核心技术和自主知识产权，部分已达到国际国内领先水平。截至2021年3月31日，瓮福累计申请专利1682件，其中发明专利791项，实用新型专利871项，外观设计专利20项;累计拥有授权专利1101件，其中发明294件，实用新型795件，外观设计12件。