作为本次交易的标的公司，卓翼科技的基本面不佳。2020年10月，现任实控人夏传武因涉嫌操纵证券市场罪被宁波市公安局执行逮捕，其所持公司股份几乎全被质押及司法冻结。业绩方面，公司预计2020年度亏损5.2亿元至6.2亿元。

　　在此境况下，深圳国资旗下公司拟斥资4.1亿元借道定增入主卓翼科技，但因“股票增值奖励”条款的合规性颇受争议。

　　新鲜：新老实控人“利润分成”

　　上周，卓翼科技抛出了一个“个性化”的易主方案，公司拟向深圳市智慧城市科技发展集团有限公司(以下简称“深智城”)非公开发行9927.3607万股股票，发行价格为4.13元/股，募集资金4.1亿元。与此同时，现任实控人夏传武拟将其持有的9300万股股份之表决权不可撤销地、长期排他性地委托给深智城。交易完成后，深智城合计将拥有28.44%股份对应的表决权，上市公司实际控制人变更为深圳市国资委。

　　“定增+委托表决权”的易主模式并非新鲜事，但具有争议性的条款是，夏传武同意在未来减持股票取得减持收入时，就股票的增值收益，给予深智城或深智城指定的第三方一定奖励。

　　这一方案迅速引来深交所的关注函，要求公司说明该方案是否变相突破了《上市公司证券发行管理办法》的定价规定，是否存在利用信息披露引导市场预期、影响公司股票交易并拉抬股价的行为。

　　从二级市场看，3月31日方案出炉后复牌首日，卓翼科技股价一字涨停，但次日开盘即从涨停价直线下跌，收盘大跌7.42%，上周五又下跌4.55%。

　　“这种老股减持收益分成的条款确实没有出现过。倒是在不少市值管理的运作案例中，会有类似的私下盈利分配协议。”投行人士认为，卓翼科技如此操作有其特殊性。实控人夏传武所持股份被质押及冻结，无法实施协议转让，夏传武偿债又需要依靠股票增值，应是双方通盘考虑之后的一揽子的方案选择，有其特殊性。

　　争议：变相突破还是意思自治

　　不难看出，市场各方关注的主要有两点：一是，一揽子协议有无变相突破定增规则；二是，如此明显的市值管理意图是否会对二级市场造成影响。

　　针对深交所的关注函，公司于4月6日作出了回应。对于股票增值奖励条款，公司表达了几层意思：这是股东之间对于未来收益的分配约定，属于股东意思自治范畴；股票增值奖励的兑现具有长期性，取决于公司长期的经营和业绩情况，需要深智城付出管理经营的对价；股票增值奖励的兑现具有不确定性，并非直接的赠与或补偿。

　　律所方面认为，《表决权委托协议》中的增值奖励以夏传武所持的存量股份为基数，定增规则有关发行价格的规定则以非公开发行股票为目的，并无违反规定。

　　卓翼科技还表示，本次交易中的股票增值奖励条款，是在现实状况下的特殊安排，其长期性和不确定性表明其不同于一般的奖励，客观上无法达到引导市场预期、影响公司股票交易并拉抬股价的效果。

　　对此，业内仍存不同看法。“从整体上看，股票增值奖励是一揽子易主方案不可或缺的组成部分，是对价体系的一部分，合规性仍值得商榷。”浙江私募人士表示，之前类似的收益分配安排多见于私下协议，如此公开的安排是否能获得监管部门的认可，尚未可知。

（文章来源：上海证券报）