资料显示，风范股份(601700.SH)系家族式民营企业，同时也是A股上市公司。风范股份董事长范某刚、董事赵某军分别是罚单当事人赵锦珠的舅舅、哥哥，总工赵某华则是杨晓光姑父。

　　上述内幕信息是上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京澳丰源科技股份有限公司(以下简称澳丰源)100%股权一事，上述方案后来未获得证监会审核通过。

　　近期公司调整方案，改为以支付现金的方式购买澳丰源100%股权。对此，上交所发出问询函。

　　内幕交易缘起上市公司收购股权

　　安徽证监局近日披露了一则行政处罚决定书，揭示了一起内幕交易案件的详细情况，这起案件缘起上市公司风范股份收购股权。

　　根据上述行政处罚决定书 ，内幕信息形成与公开过程如下：

　　2018年12月，华泰联合证券有限责任公司(以下简称华泰联合证券)投行人员张某向常熟风范电力设备股份有限公司(以下简称风范股份)董秘孙某键推荐北京澳丰源科技股份有限公司(以下简称澳丰源)。

　　2019年1月15日，风范股份党支部副书记范某义、孙某键和华泰联合证券张某前往澳丰源就双方合作事宜进行洽谈、考察，双方均有意向就下一步合作保持沟通。

　　2019年2月26日，澳丰源董事长王某梅到访风范股份。风范股份董事长范某刚、总经理陈某京、董事杨某、董事赵某军、董秘孙某键等上市公司部分董监高接待了王某梅。王某梅介绍了澳丰源的基本情况、业务规划、合作意愿等，双方围绕收购事项交换了初步想法，董事长范某刚表达了希望能有进一步合作的意愿。

　　2019年3月初开始，华泰联合证券张某通过微信与上市公司董秘孙某键以及澳丰源王某梅沟通《交易备忘录》。3月13日，华泰联合证券张某将澳丰源关于《交易备忘录》(草稿)的反馈内容通过微信发给了风范股份孙某键，这次反馈澳丰源方面主要对收购比例(要求100%收购)、业绩承诺、收购作价等内容提出了修改意见。

　　2019年3月26日，风范股份与澳丰源签订了保密协议。

　　2019年4月10日和5月2日，风范股份董秘孙某键、财务总监刘某峰和华泰联合证券张某先后带国浩(上海)律师事务所和中兴华会计师事务所前往澳丰源开展现场尽调工作。

　　2019年5月29日，澳丰源董事长王某梅、副总经理孟某等人前往风范股份参加一个慈善活动。期间，双方就各自公司管理团队和企业文化交换了意见。

　　2019年6月29日，风范股份组织部分优秀党员代表前往北京开展党建活动，该活动的前一天(6月28日)风范股份董事长范某刚在董秘孙某键的陪同下参观了澳丰源。

　　2019年7月10日，风范股份邀请澳丰源副总经理孟某到常熟进一步介绍澳丰源公司的业务、产品、技术等情况。

　　2019年9月25日，风范股份总经理陈某京、董秘孙某键和华泰联合证券张某一同前往北京澳丰源参观并洽谈收购方案的具体内容，系三方首次面对面交流交易方案。返回后，陈某京、孙某键向董事长范某刚汇报了洽谈的基本情况。

　　2019年国庆后，经沟通协调，交易双方就“一次性收购100%股权”的收购方案达成了一致。10月28日，交易双方在常熟签署了《交易备忘录》，风范股份范某刚、陈某京等，澳丰源王某梅、孟某等参加。

　　2019年11月29日，风范股份全体董监高与澳丰源通过通讯会议的方式，进一步讨论交易细节等内容，并第二次签署《交易备忘录》，达成初步交易意向。当天收盘后，上市公司申请停牌，并于11月30日发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，公告称上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买王某梅、孟某等18位自然人合计持有的澳丰源100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。

　　2019年12月16日，风范股份复牌。

　　行政处罚决定书认为，风范股份2019年11月30日停牌所涉事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“重大投资行为和重大的购置资产的决定”，根据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定，上述信息在公开前属于内幕信息。2019年2月26日，风范股份与澳丰源董事长王某梅交换收购初步想法，并表达希望能有进一步合作的意愿，表明公司并购动议正式开始实施，因此内幕信息敏感期起点为不晚于2019年2月26日。2019年11月30日，风范股份发布停牌公告，因此内幕信息敏感期终点为2019年11月30日。风范股份范某刚、陈某京、赵某军等是法定内幕信息知情人，知悉时间不晚于2019年2月26日。

　　值得注意的是，这个收购事项之后还有后续。

　　风范股份的公告显示，证监会并购重组委于 2020 年 9 月 24 日举行 2020 年第 43 次并购重组委会议，依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了审核。并购重组委认为，申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、 本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到 3 票， 方案未获通过。

　　近期风范股份调整方案，改为以支付现金的方式购买澳丰源100%股权。不过很快公司收到上交所问询函，上交所要求公司补充披露多个事项，包括补充披露自前次重组委否决以来，标的公司主要业务、核心产品、业务模式、财务数据等变化情况，以及表明标的公司核心竞争力的进一步证据或其他情况，要求公司结合澳丰源与公司主营业务差异较大且不具有显著协同效应等情况，补充披露表明本次交易有利于提高上市公司质量的进一步证据或其他情况。此外，上交所还要求公司说明目前重组委审核关注问题是否仍然存在，以及在当前情况下以现金继续推进交易的原因及合理性等。

　　当事人为董事长亲属

　　行政处罚决定书显示，杨晓光系风范股份事业一部总经理，赵锦珠系风范股份现金出纳，二人为夫妻关系。

　　行政处罚决定书还指出，风范股份系家族式民营企业，其董事长范某刚、董事赵某军分别是赵锦珠舅舅、哥哥，总工赵某华系杨晓光姑父。

　　行政处罚决定书指，杨晓光、赵锦珠与相关内幕信息知情人系亲属，关系密切。杨晓光、赵锦珠工作地点均在上市公司办公大楼，与范某刚等内幕信息知情人在同一栋楼工作，日常工作用餐均在一楼食堂。

　　风范股份近期披露的2020年报显示，公司是国内少数几家能生产最高电压等级1000千伏及以下电压等级的各类超高压输电线路角钢塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220千伏及以下钢管杆及各类钢结构件等产品的专业公司，也是国内少数几家拥有自主知识产权生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司控股股东和实际控制人为范建刚。

　　行政处罚决定书指出，2019年9月25日是内幕信息形成变化的重要时间节点，杨晓光于2019年9月29日与内幕信息知情人范某刚、赵某军等一同前往尚湖镇任巷村烧香，次日杨晓光与赵锦珠集中买入“风范股份”股票。

　　具体账户和交易情况来看，“杨晓光”账户2007年10月30日开立于海通证券常熟海虞北路营业部。内幕信息敏感期内，该账户在2019年9月30日13时51分集中买入“风范股份”100,000股，买入金额543,000元，2019年12月20日全部卖出，卖出金额736,000元。

　　“赵锦珠”账户2007年5月11日开立于东吴证券常熟颜港营业部。内幕信息敏感期内，该账户在2019年9月30日14时38分集中买入“风范股份”18,500股，买入金额99,900元，2019年12月20日全部卖出，卖出金额140,725元。

　　“杨晓光”账户与“赵锦珠”账户合计盈利232,462元。

　　杨晓光、赵锦珠买入“风范股份”的资金系夫妻二人共同财产。

　　在内幕信息敏感期内，“杨晓光”账户通过手机下单交易“风范股份”股票，下单手机号码是杨晓光手机号。杨晓光实际控制并使用“杨晓光”账户。“赵锦珠”账户通过手机下单和电脑下单交易“风范股份”股票，买入下单电脑为赵锦珠办公电脑，卖出下单手机号码是赵锦珠手机号。赵锦珠实际控制并使用“赵锦珠”账户。

　　行政处罚决定书指，杨晓光和赵锦珠共同协商交易“风范股份”股票，“杨晓光”账户与“赵锦珠”账户相关交易行为高度趋同。

　　在账户交易特征方面，行政处罚决定书指，“杨晓光”账户“空置”一年多后集中买入100,000股“风范股份”，交易金额543,000元，买入意愿强烈，且相较于过往其他股票交易记录，交易量和交易金额明显放大，异常交易特征明显；“赵锦珠”账户集中买入18,500股“风范股份”，买入金额99,900元，买入意愿强烈，单笔买入股数最多，成交金额最高，异常交易特征明显。

　　安徽证监局认为，在内幕信息公开前，杨晓光、赵锦珠与内幕信息知情人范某刚等人存在联络接触，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，且杨晓光、赵锦珠无合理理由解释说明上述情况。因此，杨晓光、赵锦珠的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，安徽证监局决定，没收杨晓光、赵锦珠违法所得232,462元，并处以232,462元罚款，罚没款合计约46.5万元。

　　数年前公司有董事也因内幕交易被罚

　　值得注意的是，几年前，风范股份也有相关人员因内幕交易被开罚单，涉及公司两位前董事范立义和赵煜敏，涉及的内幕信息为风范股份2012年度业绩预增30%-50%的信息。

　　当时的行政处罚决定书指，2013年1月11日下午4点左右，风范股份财务部主办会计将2012年度资产负债表及利润表的初稿放到赵煜敏的办公桌，赵煜敏于当天下午看到，知悉业绩预增的内幕信息。范立义、赵煜敏于2013年1月16日中午12点30分，参加了讨论业绩预告及利润分配预案的会议，知悉利润预增与利润分配预案的内幕信息。范立义在2013年1月16日下午利用“曹某丰”账户，委托钱继新利用“某丹”账户累计买入“风范股份”134,800股，并于内幕信息公告后全部卖出，获利195,622.02元。2013年1月14日至1月16日，赵煜敏利用“张某”账户和“张某华”账户累计买入“风范股份”145,957股，并于内幕信息公告后全部卖出，获利224,470.85元。

　　证监会对范立义没收违法所得195,622.02元，并处以391,244.04元罚款，对赵煜敏没收违法所得224,470.85元，并处以448,951.70元罚款。

（文章来源：证券时报网）