2021年3月27日，香雪制药公告称，公司与控股股东广州市昆仑投资有限公司(下称昆仑投资)、广州协和精准医疗有限公司(下称协和精准)、实际控制人王永辉签署了关于协和精准的股权转让协议，将向昆仑投资购买协和精准100%股权。

　　本次股权转让价格经交易双方协商确定为15亿元。交易完成后，协和精准成为香雪制药子公司。

　　事实上，协和精准之前本就是香雪制药的全资子公司。2017年底，香雪制药将协和精准100%股权作价16.2亿元转让给控股股东昆仑投资。三年之后，香雪制药却要以“注入优质资产，改善上市公司盈利能力”为目的将精准医疗全部购回。

　　需要注意的是，目前协和精准仍未产生营业收入。

　　此次购回协和精准医疗的具体原因是什么？交易后对香雪制药的财务状况有何影响？如何维持上市公司自身正常运营所需资金？围绕上述问题，深交所于3月30日向香雪制药下发关注函。

　　关注函中同时提到了“是否涉嫌调节上市公司利润”的问题。《投资时报》研究员注意到，香雪制药2017年12月向控股股东转让协和精准股权，产生投资收益约1.34亿元，2017年其实现归属于上市公司股东的净利润约0.66亿元，若从扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润来看，其扣非净利润则为-1.52亿元。

　　扣非净利润持续为负

　　香雪制药原是以抗病毒口服液单一品种为主导的感冒类中成药生产企业，2010年在创业板上市后，逐渐把主营业务拓展为现代中药及中药饮片的研发、生产与销售，辅之医疗器械、软饮、西药及医药流通等业务。

　　虽然近年来，该公司营业收入和净利润处于增长态势，但其盈利大多依靠非经常性损益。

　　2017年至2019年，香雪制药分别实现营业收入21.87亿元、25.04亿元、27.86亿元，归母净利润分别为6593.92万元、5643.93万元、7997.39万元。然而，同期该公司扣非净利润分别-1.52亿元、-4604.15万元、-2324.17万元。

　　从年报中可以发现，香雪制药2017年至2019年连续三年实现盈利都是依靠非经常性损益。其中，2017年非流动资产处置损益占非经常性损益的比例接近七成，而这正与出售协和精准有关。

　　2017年12月，香雪制药将全资子公司协和精准100%股权，作价16.2亿元转让给公司控股股东昆仑投资或其指定的第三方。协和精准的核心资产是广州生物岛2号地块项目。对于当时出售协和精准的缘由，香雪制药在公告中称，因调整生物岛项目规划用途的进展不理想及项目未来需大量资源投入，为进一步降低公司的资金压力，优化公司产业布局，聚焦公司医药核心板块，故转让给昆仑投资。

　　需要注意的是，2017年5月16日，协和精准由香雪制药以生物岛2号地块相关资产作价14.86亿元投资设立。时至2017年末仅半年时间，协和精准就以增值8.11%作价转让给昆仑投资。且正是因为这1.34亿元收益，帮助上市公司在当年实现盈利。

　　“精准”的转让节点和对价，让这项资产充满争议。如今，香雪制药又要将此前卖出的资产从昆仑投资手中购回更引起关注。

　　值得关注的是，协和精准目前仍未产生营业收入。据公告披露，其2021年1—2月的营收和净利润皆为0。另外，截至2021年2月末，生物岛地上建筑物仍处于在建工程状态，协和精准在建工程账面价值高达19.45亿元，占资产总额比例高达80%，在建工程较2017年出售时增长10.38亿元。

　　另外一方面，香雪制药如何接手协和精准也值得重视。

　　截至2020年第三季度末，香雪制药资产负债率为57.07%，期末现金及现金等价物仅余8.62亿元。此次协和精准100%股权交易对价为15亿元，截至2021年2月末协和精准账面尚有应付昆仑投资其他应付款9.28亿元。

　　以香雪制药目前的资金状况，其是否有足额资金及融资能力支付交易对价，收购后能否维持自身正常运营及负担生物岛项目后续开发所需资金，都是需要解答的问题。

　　香雪制药2017年至2019年扣非后净利润情况

　　与控股股东资金来往甚密

　　这起资产收购值得关注的另一个因素，来自于其对手方是香雪制药控股股东。

　　香雪制药和控股股东之间的资金往来问题，事发于上市公司被出具非标意见的2019年年报。当时，立信会计师事务所对2019年度香雪制药财务报告的审计意见为“保留意见”。

　　《投资时报》研究员注意到，2019年7月至12月期间，昆仑投资与香雪制药发生多笔大额资金往来，累计发生额7.24亿元，期末余额为零。对此，香雪制药未履行必要的审批程序和披露义务。实施审计程序后，会计师事务所仍无法确定香雪制药2019年度关联方资金往来披露是否完整。

　　因与昆仑投资之间的资金往来问题，香雪制药2020年被深交所多次下发监管问询和关注函。

　　2020年5月29日，香雪制药收到深交所问询函，被要求说明与控股股东之间的多笔大额资金往来问题。2021年2月8日，其再次收到深交所下发的关注函，需要对2019年公司与控股股东之间的资金往来明细，是否存在控股股东占用公司资金的情形等进行说明，同时需对2019年关联方资金往来情况进行说明，解释其是否具有商业实质。

　　据香雪制药回复内容显示，昆仑投资在2019年向上市公司提供了6个月的财务资助，总余额不超过4.9亿元。公司根据资金需求在2019年7月至12月期间对上述额度进行连续循环使用。截至2019年12月31日，上述往来已全部结清。这一系列资金均是控股股东的自筹资金和自有资金，不存在占用公司资金的情形。

　　值得注意的是，出具保留意见的立信会计师事务所在2020年年末被香雪制药换掉。

　　2020年12月11日，香雪制药发布公告称，改聘大华会计师事务所为公司2020年度财务审计机构。随后，大华会计师事务所对相关事项做出说明，表示昆仑投资与香雪制药2019年发生多笔大额资金往来，期内累计发生额7.24亿元。除此之外，未见其他资金往来。

　　不过，香雪制药此前的回复仍然未能完全消除市场对资金占用的疑虑。在3月30日的关注函中，深交所继续要求该公司说明，其与控股股东及实际控制人资金往来的余额，是否存在控股股东及实际控制人占用公司资金的情形。

（文章来源：投资时报）