顶尖财经网(www.58188.com)2021-3-30 9:00:10讯：

　　2021年的股权融资市场，再融资依旧繁盛，尤其是，在创业板注册制平稳落地后，更是成为再融资主力军。

　　截至3月29日，今年以来完成增发融资的企业数量已经突破125家，融资金额合计2015.13亿元，而去年1-3月，这一数据分别为43家、1539.67亿元。

　　在注册制推动之下，今年以来创业板申请再融资注册生效的企业更是达到73家。

　　从类型上看，定向增发是主流，其中竞价定增最受青睐，今年完成定向增发(新增股份上市日为2021年)的125家上市公司中，82家选择的是竞价定增。而锁价定增则以大股东及其关联方认购为主，其中，更有不少股东将锁价定增作为收购上市公司的热门辅助方式之一。

　　值得一提的是，今年3月，战投锁价定增接连破冰，德邦股份引入韵达股份、先导智能引入宁德时代的再融资方案先后或批，重燃市场对于锁价定增的热情。

　　开源证券中小盘分析师孙金钜预测：“展望2021年，在收益持续回暖、高折价保障高胜率的背景下，定增市场规模将继续保持高速增长，预计全年融资规模将超7000亿元。”

　　定增成“易主”重要方式

　　2021年一季度延续了2020年火爆的再融资态势。

　　今年以来，截至3月29日完成再融资的上市公司数量已经达到去年的1/3，上市公司再融资活跃度迅速上升。

　　期间，更有149家次企业新发再融资预案并公开融资金额，拟募资金额超2944亿元，其中38家企业融资项目包括补充流动资金，99家企业定增目的包括项目融资，剩余分别有5家次、7家次企业定增融融资为了收购其他资产或配套融资。

　　从定增类型上看，竞价仍占大多数，其中88家次企业采用竞价定增方式融资，61家次企业采用锁价定增方式。其中，采用锁价定增方式的认购对象主要为大股东、大股东关联方、实控人或实控人控制的机构。

　　值得一提的是，在再融资新规发布后，锁价定增更是成为部分股东收购上市公司的重要辅助方式之一。

　　今年3月4日完成新增股份上市的ST罗普，其次轮定增的目的之一便实现了巩固新控股股东的控制权。

　　2020年4月，ST罗普披露《股份转让协议》及定增预案，原控股股东罗普斯金控股转让29.84%股权给江苏大型建筑承包商中亿丰建设集团的控股股东苏州中恒。

　　根据定增方案，ST罗普向苏州中恒增发股份，募集资金5.06亿元。苏州中恒受让股权的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定增顺利完成后，苏州中恒持有上市公司45.97%股份成为新任控股股东，而罗普斯金控股持有27.43%的股份“退居二线”。

　　在今年新发的定增预案当中，华东重机也将通过定增方式实现控制权易主。

　　根据华东重机1月19日公告显示，其拟非公开发行股票不超过3亿股，向公司大股东周文元募集不超过9.84亿元资金。定增完成之后，上市公司的实际控制人也将由翁耀根、孟正华和翁杰一家三口，变更为现任大股东周文元，定增价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%

　　事实上，通过“协议转让+定增(+表决权委托)”实现控制权收购的方式并非新鲜事。

　　早在2019年5月，即再融资新规出台前，联储证券就曾协助惠博普的收购方长沙水业大胆采用“协议转让+表决权委托+定增”的方式进行控制权收购，开创了将锁价定增嵌入上市公司控制权转让的先河。目前惠博普锁价定增项目成功实施完毕，长沙水业成功入主惠博普。

　　2020年，随着再融资进一步松绑，收购采用“锁价定增+控股权转让”更是屡见不鲜。

　　根据联储证券发布的《2020年A股并购市场总结及2021年预判》显示，2020 年，共有 13 家 A 股上市公司通过定增的方式实现控制权变更。

　　比较典型的案例为碧水源，其原实际控制人文剑平在2019 年向中国城乡转让 10.12%的股份，2020 年其将持有的 13.40%股权的表决权委托给中国城乡行使，并向中国城乡定向增发 4.81 亿股，募资 37.16 亿元，交易完成后中国城乡成为碧水源的控股股东，国务院国资委成为新的实际控制人。

　　此外在航空城集团收购宝鹰股份、联发投资收购合诚股份等案例中均使用了定增。

　　对于这一方式逐渐兴盛的原因，联储证券并购团队认为：“在于再融资新规下，以取得控制权为目的的定增价格可以提前锁定并打 8 折，可以显著降低总收购成本，此外通过定增的方式收购上市公司，资金不是用于被原大股东套现，而是直接进入上市公司体内，真正实现了‘肥水不流外人田’。”

　　战投式定增破冰

　　值得一提的是，除了融资渠道更为通常，资本运作更加多元之外，21世纪经济报道记者注意到，进入2021年，战投式定增也成功破冰。

　　去年2月14日，再融资新规出炉后，曾推出最为市场关注的定增方式——“引入战略投资者”选项，即对于符合相关要求的战略投资者，享受“锁价八折”和“18个月限售”条件的“待遇”。

　　消息一出，该新规很快获得上市公司和机构追捧，宣布引入战投的预案层出不穷。但随后，由于“战投”标准不明，确存在套利空间，战投式定增迟迟不见落地，不少使用战投定增的上市公司相继撤回方案或进行重新修订，尤其备受关注的高瓴战投凯莱英方案被撤回修改后，战投式定增一度“形同虚设”。

　　但进入3月，德邦股份引入“战略投资者”韵达股份的方案在获得证监会批文后，战投式定增正式破冰。

　　今年3月9日，德邦股份公告称，证监会核准公司向韵达股份发行不超过6673.91万股新股。此次交易完成后，韵达股份将持有德邦股份的股权比例约为6.5%，并将向德邦股份委派一名非独立董事，将成为德邦股份的第二大股东。双方还签订了战略合作协议，非公开发行的募集资金不超过6.14亿元，将用于转运中心智能设备升级、IT信息化系统建设项目。

　　3月10日，先导智能引入宁德时代作为战略投资者也正式过会。根据方案显示，先导智能拟向宁德时代发行，6935万股股份，发行价格为36.5元/股，锁定期为36个月，发行完成后，宁德时代将持有先导智能7.10%的股权，成为先导智能5%以上股东。

　　“如果说首单锁价定增德邦股份过会后，市场对监管是否放开锁价定增通道仍不确定，德邦股份是否属于‘一事一议’，第二单先导智能的过会则让形势明朗化，尤其是两家上市公司在方案上有36个月锁定期、委派董事、可量化的战略合作方案等相同点。”文艺馥欣创始人阮超指出。

　　在阮超看来，先导智能与德邦股份的定增方案中存在诸多共同点，如发行对象均为战略合作方本身，锁定期为36个月，战投方持股比例在5%以上，战略合作协议具体可行，均委派董事参与经营，以及募集资金均有明确项目投向，而非全部补流。

　　不过，尽管如此，不少业内人士还是认为目前战略投资者的界定标准可操作性仍不强。联储证券并购团队便指出，2020 年，绝大部分引入战投的定增方案要么终止，要么调整成了询价定增，直到2021年2月德邦股份的锁价定增获得审核通过才令上市公司锁价定增引入战投“破冰”，这一案例中德邦股份的战投锁定期由 18 个月调整为 36 个月。

　　联储证券并购团队建议：“对事先锁定战投的锁价发行不应停留在模糊阶段，应当明确标准提高可操作性。如果战略投资者身份难以认定，建议从锁定的时间维度考量，比如自愿锁定超过36个月的战略投资者可以享受锁价定增，如此明确标准后才能真正有利于上市公司引进战略投资者，也有利于如火如荼的国企混改。”

　　另一方面，随着这战投式定增的破冰，也有市场人士担忧战投式定增或给交易双方带来关联交易问题。

　　“战投有个问题，就是可能会产生很大的关联交易”，华南一家中型券商投行并购部人士对21世纪经济报道记者指出，“战投势必持股比例大，而且业务量大，基本都是带订单进来，就会构成大额关联交易”。

　　如先导智能与宁德时代，在定增之前双方就合作紧密，早前先导智能就曾发布公告指出，在2020年9月21日至2020年11月20日，先导智能及子公司泰坦累计中标宁德时代及其控股子公司32.28亿元订单，约占公司2019年经审计营收总额的68.92%。

　　面对关联交易问题，先导智能曾在回复问询函时指出，在定增发行完成后，公司与宁德时代的交易仍然“遵循商业原则确定交易内容，协商确定交易价格”，“采用招标或谈判等市场化的方式确定交易价格和相关销售条款、结算政策，不会新增显失公平的关联交易”。

　　同时公司也制定了关于关联交易的内部控制措施，能够有效防范利益输送。

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（文章来源：21世纪经济报道）