《金证研》北方资本中心 白泽/作者 沐灵 映蔚 洪力/风控

继2017年上市“折戟”后，云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“神农股份”）“卷土重来”，再次向资本市场发起冲击，而此次重整上市路上，神农股份或面临诸多考验。

尽管前次上市“碰壁”，回溯历史，神农股份前次募投项目仍有进行建设，而在建设的过程中，该历史项目发生了重大变动，其中包括产能规模大幅“缩水”，期间的环评重新报批程序或“踩线”，上演“先斩后奏”的异象。不仅历史项目存蹊跷，神农股份此番上市的募投项目中，多个项目建设期比环评文件多出5个月，其中涉及的项目建设期是否遭“延长”？而且，神农股份还存在一项募投的投资额与环评文件“打架”的情形，其或夸大项目投资额。

一、前次募投项目变更后产能“大缩水”，环评上演“先斩后奏”

回溯历史，早在2016年，神农股份前次冲击上市时，拟募资扩充商品猪年出栏规模，而令人不解的是，在建设过程中，神农股份前次募投项目的产能规模却出现大幅“缩水”。

据2016年版招股书，神农股份拟募资44,137万元，用于建设云南神农陆良猪业有限公司年出栏24万头商品猪基地建设项目（以下简称“陆良猪业年出栏24万头商品猪项目”）。

据2016年版招股书，陆良猪业年出栏24万头商品猪项目的建设地点为云南省陆良县大莫古镇甘河村小黑菁，实施主体为神农股份全资子公司云南神农陆良猪业有限公司（以下简称“陆良猪业”）。该项目取得了陆良县发展和改革局投资项目备案证，备案号为“陆发改农经备案[2016]089号”。

据2016年版招股书，陆良猪业年出栏24万头商品猪项目建设周期为12个月，建成年出栏24万头优质生猪育肥基地，达产后年出栏优质商品猪24万头。

事实上，神农股份于2016年拟募集的“陆良猪业年出栏24万头商品猪项目”，其产能发生重大变更，产能规模由年出栏24万头商品猪，变更为年出栏5万头商品猪。

据曲靖市生态环境局于2020年10月20日发布的《曲靖市生态环境局关于2020年10月20日建设项目环境影响评价文件受理情况的公示》，项目名称为云南神农陆良猪业有限公司年出栏5万头商品猪基地建设项目（变更）（以下简称“陆良猪业年出栏5万头商品猪项目”）的项目，建设地点为陆良县大莫古镇甘和村小黑箐，建设单位为陆良猪业。

而上述公示中的《云南神农陆良猪业有限公司年出栏5万头商品猪基地建设项目（变更）环境影响报告书》（以下简称“年出栏5万头商品猪环评报告”）显示，“陆良猪业年出栏5万头商品猪项目”变更前的项目为“云南神农陆良猪业有限公司年出栏24万头商品猪基地建设项目”，变更前的项目由陆良猪业建设，原计划投资44,137.6万元，项目建成年存栏7.92万头商品猪生产基地，达产后年出栏可直接生产优质商品猪24万头，占地面积为404.44亩。该项目建设地点为曲靖市陆良县大莫古镇甘和村小黑菁，取得了陆良县发展和改革局投资项目备案证，备案号为陆发改农经备案[2016]089号。

也就是说，年出栏5万头商品猪环评报告中，“陆良猪业年出栏5万头商品猪项目”的原有项目的项目名称、建设单位、备案文号、投资额、年出栏量，均与2016年版招股书中的“陆良猪业年出栏24万头商品猪项目”一致。即2016年版招股书中的“陆良猪业年出栏24万头商品猪项目”进行了变更，变更后的项目为“陆良猪业年出栏5万头商品猪项目”。

值得注意的是，原有项目变更后，项目的产能规模出现大幅“变动”。

据年出栏5万头商品猪环评报告，“陆良猪业年出栏5万头商品猪项目”建成年存栏2.5万头商品猪生产基地，达产后年出栏可直接生产优质商品猪5万头。且该项目总投资仍为44,137.6万元，实际投资44,109.1万元；占地面积由原来的404.44亩变更为114.5亩。

除了产能规模“缩水”，原有项目“陆良猪业年出栏24万头商品猪项目”在建设过程中，主体工程及环保工程的建设内容均发生变化。

据年出栏5万头商品猪环评报告，原有项目在建设过程中，关于主体工程方面，育肥舍由环评批复的40栋（建筑面积94,800㎡）变更为8栋（建筑面积19,154㎡）；环保工程方面，储液池由环评批复的225,000m?变更为44,928m?,粪肥中转池由环评批复的2,000m?变更为300m?等。

这意味着，不仅主体工程、环保工程发生变更，“陆良猪业年出栏24万头商品猪项目”变更后的产能规模为5万头商品猪出栏量，约占原来计划产能的20.83%，但实际投资额只比原来少了28.5万元，令人费解。

对此，年出栏5万头商品猪环评报告解释，原有项目建设过程中，考虑规划养殖规模较大且过分集中，不利于畜禽防疫管理等因素，陆良猪业调整了项目建设内容和养殖规模。

需要指出的是，神农股份原有项目“陆良猪业年出栏24万头商品猪项目”发生变更背后，或存在环评程序“踩线”的问题。

据年出栏5万头商品猪环评报告，原有项目“陆良猪业年出栏24万头商品猪项目”于2017年7月开工建设，2019年1月投入使用。2019年，竣工验收报告编制单位进行现场调查发现项目养殖规模、主体工程、环保工程建设的内容与最初的环评报告和环评批复不符，存在重大变更。建设单位陆良猪业立即停止了竣工验收工作。

值得注意的是，变更后的年出栏5万头商品猪环评报告，其编制日期为2020年10月。

据《环境影响评价法》第二十四、二十五条，建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。建设项目的环境影响评价文件未经法律规定的审批部门审查或者审查后未予批准的，该项目审批部门不得批准其建设，建设单位不得开工建设。

这意味着，神农股份的往期募投项目发生了产能规模等重大变动，年出栏商品猪数量由24万头锐减至5万头。“蹊跷”的是，该项目在验收过程中发生了重大变动，或其后重新报批环评。其中，该项目是否存在发生重大变动并未立即重新报批环评的情形？从2017年开始建设，到2019年进行竣工验收，2020年10月重新报批环评，在这过程中，神农股份项目发生重大变动的环评报批程序或“踩线”，上演“先斩后奏”的异象。

二、募投项目投资额比环评文件多两千万元，涉嫌虚假陈述

回顾前次募投项目，其实施过程中问题重重，反观本次募投项目的开展，其中亦是疑点难消，募投项目投资金额，比环评文件多出逾两千万元，信披上演“罗生门”。

招股书显示，神农股份拟募资1.5亿元用于建设年50万头生猪屠宰的项目。

据招股书，此番上市，神农股份欲募资19.06亿元。其中“云南神农曲靖食品有限公司年50万头生猪屠宰新建项目”（以下简称“曲靖食品年50万头生猪屠宰项目”），投资总额为15,000万元、拟募资资金15,000万元。

据招股书，“曲靖食品年50万头生猪屠宰项目”由神农股份全资子公司云南神农曲靖食品有限公司（以下简称“曲靖食品”）实施建设，建设内容为生猪屠宰及食品加工基地1座，包括生产设施（待宰圈、屠宰车间等）、辅助设施、共用设施等，达产后年屠宰生猪50万头。该项目拟建地点为云南省曲靖市长征路北侧，属于曲靖西城工业园区麻黄片区。

据招股书，曲靖食品年50万头生猪屠宰项目已经取得曲靖市生态环境局出具的《曲靖市生态环境局关于云南滇东联合食品有限公司年50万头生猪屠宰新建项目环境影响评价报告书的批复》，环评批复文号为曲陆环审【2020】17号。需要指出的是，云南滇东联合食品有限公司是曲靖食品的曾用名。

然而，该项目的环评报告及环评批复显示的投资额却为12,950万元，与招股书披露的投资额矛盾。

据曲环审【2020】17号文件，“云南滇东联合食品有限公司年50万头生猪屠宰新建项目”位于曲靖西城工业园区麻黄片区，项目总投资12,950万元，项目代码为2019-530302-05-03-018834。该项目建设的主体工程为1栋地下1层地上2层的猪屠宰车间、1栋1层猪头加工车间等，项目建成投产后年屠宰生猪50万头。

据曲靖市生态环境局2019年10月16日受理公示的《云南滇东联合食品有限公司年50万头生猪屠宰新建项目环评影响报告书》（以下简称“环评报告”），“云南滇东联合食品有限公司年50万头生猪屠宰新建项目”的建设单位为曲靖食品，建设地点位于云南省曲靖市长征路北侧，属于曲靖西城工业园区麻黄片区，建设规模为1栋地下1层地上2层的猪屠宰车间、1栋1层猪头加工车间、1栋4层综合楼、1栋锅炉房及配套设施，项目建成后年屠宰生50万头，项目代码同样为2019-530302-05-03-018834。

经《金证研》北方资本中心研究，通过对比建设单位、建设地点、拟达产能一致，即环评报告、环评批复中的项目“云南滇东联合食品有限公司年50万头生猪屠宰新建项目”，或为招股书中的“曲靖食品年50万头生猪屠宰项目”。

为何环评报告与环评批复显示的项目投资额为12,950万元，而招股书披露的投资额为15,000万元？两者对比，招股书披露的投资额比环评报告、环评批复披露的均多出2,050万元，令人匪夷所思。

不仅如此，存在“对垒”异象的不止项目投资额，该项目的建设期与上述两份环评文件存“出入”，此外令人困惑的是，在同一份招股书中，项目的建设期也出现“两个版本”。

据招股书第475页，“曲靖食品年50万头生猪屠宰项目”的建设期为18个月。

据招股书第518页、第524页，曲靖食品年50万头生猪屠宰项目的建设期为12个月。

据环评报告，“曲靖食品年50万头生猪屠宰项目”计划于2019年6月动工，于2021年3月投入生产使用，工期为23个月。值得注意的是，该项目主体及配套设置为一次建设，不进行分期建设。

简而言之，神农股份本次募投项目之一“曲靖食品年50万头生猪屠宰项目”，不仅投资金额与两份环评文件的投资额“缺口”逾两千万元，另外，该项目的建设周期，在招股书、环评报告中现“三个版本”，神农股份是否涉嫌虚假陈述？或该“打上问号”。

疑云远未散去，神农股份其他募投项目的建设周期也“异象”迭起。

三、多个募投项目建设周期或遭“延长”，与官宣数据“冲突”信披现疑云

一般来说，环评文件不仅会公布项目的投资额，还会公示具体的建设规划和周期。而神农股份三个募投项目环评文件的建设周期均与招股书不符，其信息披露现疑云。

据招股书，此番上市，神农股份拟投资健身优质生猪育肥基地，包括“云南神农宾川猪业有限公司年出栏3.2万头优质生猪基地建设项目”、“曲靖市沾益区白水镇下坡年出栏7万头优质生猪养殖基地建设项目”、“武定神农猪业发展有限公司10万头猪场建设项目”（以下简称“武定猪业10万头猪场项目”）、“武定神农猪业发展有限公司文笔山10万头生猪场建设项目”（以下简称“武定猪业文笔山10万头生猪场项目”）、“曲靖市沾益区白水镇岗路年出栏10万头优质生猪基地建设项目”（以下简称“沾益区年出栏10万头生猪项目”）5个项目。

其中，武定猪业10万头猪场项目、武定猪业文笔山10万头生猪场项目、沾益区年出栏10万头生猪项目这3个募投子项目的建设期，均与环评文件“矛盾”。

具体来看，武定猪业10万头猪场项目在招股书中的建设周期，比环评文件多出5个月。

据招股书，武定猪业10万头猪场项目由神农股份全资子公司武定神农猪业发展有限公司（以下简称“武定猪业”）实施，项目总投资额为1.46亿元，建设内容为年出栏10万头优质生猪基地一个，建设地点为云南楚雄彝族自治州武定县狮山镇矣波村委会龙潭村白塔山。该项目建设期为12个月。

2020年2月27日，武定猪业10万头猪场项目取得了由楚雄州生态环境局武定分局出具的“武环许准（告知承诺）﹝2020﹞5号”的告知承诺行政许可决定。

据武定县政府2020年2月27日发布的《关于武定神农猪业发展有限公司10万头优质生猪场改扩建项目环境影响评价文件审批决定的公示》，两份文件分别为《武定神农猪业发展有限公司10万头优质生猪场改扩建项目环境影响报告书》和“武环许准（告知承诺）﹝2020﹞5号”文件。两份环评文件显示，“武定神农猪业发展有限公司10万头优质生猪场改扩建项目”的建设单位为武定猪业，建设地点为武定县狮山镇矣波村委会文笔山，建设规模为年出栏10万头优质生猪”，投资总额为1.46亿元。

需要注意的是，根据楚雄州委、楚雄州政府主办的云南楚雄网，白塔山以前叫文笔山。

由此可见，在武定县政府公示的武定神农猪业发展有限公司10万头优质生猪场改扩建项目的环评报告及行政许可决定书中，武定神农猪业发展有限公司10万头优质生猪场改扩建项目的项目名称、建设单位、建设规模、总投资额、建设地点、环评行政许可决定书文号，均与招股书一致，即上述环评报告及环评行政许可决定书的项目，与募投项目“武定猪业10万头猪场项目”为同一项目。

然而，据武定县政府公示的环评报告，“武定猪业10万头猪场项目”项目计划建设期为7个月，预计2020年3月正式动工建设，于2020年10月工程竣工。

也就是说，相较于上述武定县政府公示的环评报告，招股书披露武定猪业10万头猪场项目的建设期为12个月，比环评文件多出5个月。

无独有偶，武定猪业的另一募投项目也存在同样的问题。

据招股书，武定猪业文笔山10万头生猪场项目由武定猪业实施，项目总投资额为1.46亿元，建设内容为年出栏10万头优质生猪基地一个，建设地点为云南楚雄彝族自治州武定县狮山镇矣波村委会龙潭村白塔山。该项目建设期为12个月。

2020年2月，武定猪业文笔山10万头生猪场项目取得了由楚雄州生态环境局武定分局出具的“武环许准（告知承诺）﹝2020﹞6号”的行政许可决定。

据武定县政府2020年2月27日发布的《关于武定神农猪业发展有限公司文笔山生猪场建设项目环境影响评价文件审批决定的公示》，公示的两份文件分别为《武定神农猪业发展有限公司文笔山生猪场建设项目环境影响报告书》（以下简称“文笔山生猪场建设项目环评报告”）、“武环许准（告知承诺）﹝2020﹞6号”文件。两份环评文件显示，“武定神农猪业发展有限公司文笔山生猪场建设项目”的建设单位为武定猪业，建设地点为“武定县狮山镇矣波村委会文笔山”，建设规模为“年出栏10万头生猪”，总投资额为1.46亿元。

由此可见，武定县政府公示的文笔山生猪场建设项目环评报告、“武环许准（告知承诺）﹝2020﹞6号”文件中，武定神农猪业发展有限公司文笔山生猪场建设项目的建设单位、建设规模、总投资额、建设地点、环评行政许可决定书文号，均与招股书一致，则上述两份环评文件的项目，为招股书披露的“武定猪业文笔山10万头生猪场项目”。

令人不解的是，据文笔山生猪场建设项目环评报告，该项目计划建设期为7个月，预计2020年3月正式动工建设，于2020年9月工程竣工。而招股书中，武定猪业文笔山10万头生猪场项目的建设期为12个月，比环评文件多出5个月。

问题并未结束，神农股份还有一项募投项目子项目，也存在建设期与环评文件“打架”的情形。

据招股书，沾益区年出栏10万头生猪项目由神农股份全资子公司曲靖市沾益区神农猪业发展有限公司（以下简称“沾益神农”）实施，项目总投资额为1.46亿元，建设内容为年出栏10万头优质生猪基地一个。本项目建设地点位于云南省曲靖市沾益区白水镇岗路村，项目建设期为12个月。

2020年2月，沾益区年出栏10万头生猪项目取得了由曲靖市生态环境局出具的“曲环审（告知承诺）（2020）13号”告知承诺行政许可决定。

据曲靖市生态环境局2020年2月27日公示的《曲靖市生态环境局关于曲靖市沾益区白水镇岗路年出栏十万头优质生猪基地建设项目环境影响报告书审批告知承诺制情况的公告》，公示的文件有《曲靖市沾益区白水镇岗路年出栏十万头优质生猪基地建设项目》（以下简称“沾益区十万头生猪项目环评报告”），该环评报告显示，“曲靖市沾益区白水镇岗路年出栏十万头优质生猪基地建设项目”的建设地点为曲靖市沾益区白水镇岗路村委会，建设单位为沾益神农，项目建成后达产年出栏10万头优质生猪，总投资为1.46亿元，该环评报告编制时间为2020年2月。

通过对比项目名称、建设单位、建设规模、建设地点、投资额，沾益区十万头生猪项目环评报告披露的数据与招股书相同，即沾益区十万头生猪项目环评报告所示的“曲靖市沾益区白水镇岗路年出栏十万头优质生猪基地建设项目”，或与招股书中的“沾益区年出栏10万头生猪项目”为同一项目。

但是，据沾益区十万头生猪项目环评报告，“沾益区年出栏10万头生猪项目”项目计划建设期为7个月，预计2020年3月正式动工建设，于2020年10月工程竣工。而招股书中，“沾益区年出栏10万头生猪项目”的建设期为12个月，比环评报告多出5个月。

由上述情形不难看出，神农股份此次募投的武定猪业10万头猪场项目、武定猪业文笔山10万头生猪场项目、沾益区年出栏10万头生猪项目3个项目中，建设期均为12个月，而在官方公示的环评文件中，上述项目的建设期却均为7个月。为何上述三个项目建设周期“不约而同”地比环评文件多出5个月？其中上述三个募投项目建设期是否遭“延期”五个月？神农股份信息披露的真实性“迷雾”重重。

上述问题或为“冰山一角”，神农股份此番“带病”冲击资本市场，未来重重考验之下，其“抵抗力”几何？