长江商报消息●长江商报记者魏度

　　长袖善舞的中植系在宇顺电子(行情002289,诊股)（002289.SZ）身上玩砸了。

　　日前，宇顺电子公告，公司收到证监会核发的不予核准重组的决定文件。公司随即表示，将继续推进重组。

　　于宇顺电子而言，这是一次“救命”的重组。根据重组方案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购前海首科100%股权，交易价格为9亿元。历经近10个月，交易方案几经调整，此次重组仍然以失败告终。

　　宇顺电子主要从事液晶显示屏等研发、生产和销售，于2009年登陆A股市场。上市之后，其经营业绩表现不佳。在多次筹划易主失败后，终于在2015年底，迎来了闻名资本市场的中植系。

　　中植系入主后，启动了其了惯常的资本运作手法，先是低价甩卖掉亏损资产，清洗“壳资源”，而后推进资本运作，遗憾的是，多以失败告终。这一次重组前海首科，也出人意料地被否决。

　　如今的宇顺电子已经深陷经营困境。2012年以来的9年零9个月，宇顺电子实现的扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）持续亏损，公司一直在为保壳而战。

　　上会前夕股价大跌

　　资本市场总是有嗅觉灵敏者，宇顺电子的重大资产重组尚未上会，市场就开始抛售。

　　11月2日，宇顺电子宣布3日停牌一天，原因是公司重大资产重组事项，将上会接受并购重组委审核。而在11月2日，宇顺电子突然跳水，收跌5.22%。

　　看似毫无征兆的大跌，可能就是市场对宇顺电子的本次重组的利空预判。

　　果不其然，11月3日晚间，宇顺电子公告称，公司重组前海首科的交易方案被证监会否决。

　　回溯公告，今年1月21日，宇顺电子停牌筹划重组，拟通过发行股份及支付现金收购海首科100%股权，当时，交易价格为9.40亿元。后来，交易价格调整为9亿元。

　　为了支持本次并购，宇顺电子还筹划向大股东中植融云（北京）投资有限公司（简称中植融云）定向发行股份，配套募资约5.12亿元。

　　前海首科成立于2016年12月，创始人为白宜平与何绍彬。2018年8月，通过股权转让方式，凯旋门控股正式入主前海首科。

　　前海首科并不是第一次作为被收购标的出现在资本市场。早在2018年，英唐智控(行情300131,诊股)曾筹划重组前海首科。当时，前海首科的估值为10亿元，其业绩承诺为，2018年-2021年净利润总和不低于4.10亿元，扣非净利润分别为8000万元、9000万元、1.10亿元、1.30亿元。最终，重组失败。

　　时隔3年后，前海首科成了宇顺电子的重组标的。

　　英唐智控为何弃购？或许与标的公司经营业绩有关。2019年、2020年，前海首科扣非净利润分别为3125.30万元、6796.43万元，完成率仅为34.73%、61.79%。

　　宇顺电子本次重组，前海首科的估值依然是高溢价。截至今年6月底，其账面权益为2.68亿元，溢价率约为234.81%。本次交易的业绩承诺为，2020年-2022年，前海首科扣非净利润分别不低于8640万元、1.04亿元、1.24亿元。

　　从目前来看，2020年，前海首科业绩已经未达标。不仅如此，2019年至今年上半年，其经营现金流分别为8364.07万元、-7209.54万元、-1.49亿元，加速净流出。

　　此外，前海首科的资产负债率较高。2019年至今年6月30日，其资产负债率分别为68.61%、76.08%、73.38%，明显高于同行。

　　宇顺电子披露了本次重组被否的原因，并购重组委认为，公司未充分说明标的资产的核心竞争力，交易完成后商誉占比较大，不利于提高上市公司质量。

　　主营业务亏损持续9年

　　中植系热衷于资本运作，似乎对主业经营并不在意。宇顺电子的主业较为糟糕。

　　宇顺电子成立于2004年，是国内较早从事中小尺寸液晶显示器的研发、生产与销售的企业之一。2009年，公司通过闯关IPO顺利登陆A股市场。

　　2009年及至2015年，宇顺电子的营业收入持续增长，从上市之前的4.81亿元增至2015年的33.80亿元，增长了约6.03倍。但净利润数据越来越难看，2012年更是亏损1.25亿元，这一年，其实现的扣非净利润也亏损1.32亿元。

　　也是从2012年开始，宇顺电子的主营业务亏损一发而不可收拾，一路亏损至今。

　　其实，宇顺电子上市之初，市场还是对其抱有预期的。其发行价为15.88元/股，2010年初，股价超过40元/股。只是基本面不佳，股价不断回落。

　　宇顺电子的原实际控制人为魏连速，面临糟糕的经营业绩，在筹划多次重大资产重组告吹后，萌生退意。2015年底，在多次转让控制权失败后，宇顺电子迎来了闻名资本市场的中植系。在受让股权和表决权委托后，中植融云成为其控股股东，中植系掌门人解直锟成为实控人。

　　中植系似乎也信心十足，通过二级市场不断增持，到目前，解直锟间接持有宇顺电子29.19%股权。

　　导致宇顺电子易主的原因是经营亏损，而其经营亏损的主要原因是并购踩雷。2013年，宇顺电子以14.50亿元的价格高溢价收购雅视科技。然而，雅视科技业绩承诺第二年爽约，第三年直接大变脸亏损4766.21万元。

　　中植系入主后，第一步就是甩卖雅视科技，多次挂牌征集受让方未果，挂牌价由2.35亿元一路降至1.88亿元、1.5亿元。最终，作价1.7亿元卖给了华朗光电。相较14.50亿元的收购价格，可谓亏损巨大。

　　“洗壳”之后，中植系谋划“卖壳”。2018年初，宇顺电子宣布，拟通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买成都润运100%股权，交易作价高达200亿元。如果本次交易成功，宇顺电子将成功“卖壳”，解直锟也将“功成身退”。

　　成都润运是昔日“星美系”重要成员、影院运营主体，其实控人覃辉也曾是A股市场中的资本大佬。遗憾的是，这次重组，随着覃辉或将被证监会处罚而画上句号。

　　6年过去，中植系左右腾挪宇顺电子，资本运作多以失败告终。宇顺电子的困境依旧。今年前三季度，宇顺电子实现营业收入1.37亿元，净利润-0.16亿元，扣非净利润-0.18亿元，仍然深陷亏损之中。至此，公司扣非净利润已经亏损了9年零9个月。

　　宇顺电子执意收购看上去并不优质的前海首科，即便顺利完成收购，真的能走出困境吗？

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