市场的狂热主要源于拟置入资产具备一定想象空间，且近两年一期的净利润保持稳定增长，不过凤凰光学未披露扣除非经常性损益后的净利润。上交所在10月19日对公司下发问询函，要求说明置入资产的现金流与利润是否匹配，是否依赖政府补贴等非经常性损益，以及净利润增长是否可持续。

　　凤凰光学拟置入资产背后股东出现多个合伙企业，且入股时间较晚，不少为今年新进，上交所也要求说明相关情况。值得一提的是，凤凰光学停牌前两周，股价已经出现异动，并伴随交易量明显放大。

　　主业连亏八年突宣布重组

　　凤凰光学1997年5月在上交所挂牌上市，公司主营业务为光学产品、智能控制器产品和锂电芯产品等。上市二十多年，凤凰光学基本在“打酱油”。

　　从1997年到2020年，凤凰光学的营业收入从1.40亿元增至12.73亿元，归母净利润却从0.32亿元降至0.14亿元，这还是未扣除非经常性损益的净利润。扣非来看，其从2013年起就一直在亏损，2013年至2020年公司扣非净利润分别为-2861万元、-1.06亿元、-3617.56万元、-1.05亿元、-5233.52万元、-1588.65万元、-3302.44万元、-524.92万元。

　　不过凤凰光学却有个好“爹”，其实际控制人是央企中国电子科技集团，这就为其潜藏了资产注入的巨大可能性。

　　果不其然！

　　中秋假期结束后，9月21日晚凤凰光学突然发布公告称，公司拟筹划以发行A股股份的方式购买中电科半导体材料有限公司等股东持有的南京国盛电子有限公司及河北普兴电子科技股份有限公司的部分股权或全部股权。同时，公司股票自9月22日开市起停牌。

　　9月29日，凤凰光学发布了重大资产重组预案。根据预案，凤凰光学此次交易由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分组成。

　　拟置入半导体外延片资产

　　重组预案最被市场关注的，当然是“发行股份购买资产”。凤凰光学拟向中电科半导体、中电信息基金、上海睿泛科技、南京盛鸿科技、南京盛芯科技发行股份购买其合计持有的国盛电子100%股权；拟向电科材料、天津天创海河、扬州良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等26名自然人发行股份购买其持有的普兴电子100%股权。

　　同时，公司拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出售旗下英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。最后，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%。

　　据重组预案显示，本次重组拟注入的标的公司国盛电子、普兴电子是国内最早从事硅外延材料研究的单位之一，技术水平处于国际先进、国内领先地位，承担了包括“02 专项”等国家半导体材料领域的重大工程和重大科研任务。目前，国盛电子及普兴电子处于国内硅外延材料供应商第一梯队，碳化硅外延材料也已具备量产能力，客户遍布中国大陆、港台地区，以及美国、日本、韩国、俄罗斯、印度等国际市场。

　　有半导体行业内人士指，国盛电子和普兴电子在整个外延片加工方面属于国内产能的头部企业，其产品覆盖4英寸至8英寸的各类型外延片。从细分行业来说，两家产能合计占国内生产的外延片产量市场份额可能超过40%，一旦重组上市，凤凰光学将占有国内最大的外延片产能。

　　凤凰光学表示，经过此次重大资产重组，公司将战略性退出光学器材行业，未来业务将定位于半导体外延材料，包括半导体外延材料产品的研发、生产以及销售。

　　狂收11涨停

　　券商开始提示风险

　　基于拟置入资产的想象空间，加上今年芯片慌带来的心理烙印，重组预案出炉后，凤凰光学股价开启了暴走模式。

　　9月30日至10月19日，其一口气收出9个一字涨停，基本无量。10月20日开盘，凤凰光学继续涨停但封单已经明显衰退，经过一番换手挣扎，15分钟后还是封稳涨停并维持到收盘。10月21日，因昨天成交量太大，凤凰光学早盘平开后有所下挫，但随后很快拉升并一直冲向涨停，10点左右再度涨停。

　　凤凰光学股价在停牌前的9月17日是15.4元，今日涨停后已经达到43.92元，涨幅185%，市值从停牌前的43亿暴增至目前的125亿。

　　在一路上涨过程中，凤凰光学先后五次进行风险提示。在21日晚的风险提示中，凤凰光学称，公司成交量和换手率显著放大，未来可能存在股价回落的风险。公司滚动市盈率已达400.38倍，已经远高于证监会行业分类仪器仪表制造业最新滚动市盈率33.48倍。

　　凤凰光学同时披露，国盛电子与普兴电子的预估值范围为43亿元-53亿元。

　　而预案披露，置入资产截至2021年6月30日的净资产约为17.62亿元。而标的公司国盛电子2019至2021上半年两年一期分别实现营业收入7.94亿元、7.05亿元、4.25亿元；实现归母净利润1.29亿元、1.23亿元、1.18亿元；净利率分别为16.25%、17.42%、27.67%。标的公司普兴电子近两年一期分别实现营业收入7.34亿元、7.09亿元、4.95亿元；归母净利润8841.47万元、1.08亿元、1.29亿元；净利率分别为12.05%、15.29%、26.07%。

　　也就说，标的资产购买市净率没有超过3倍，而按今年半年度净利润估算的动态市盈率仅约5倍，这也是资金敢于不断涌入炒作的重要底气。

　　不过，据时代财经，多家券商已开始对投资者提示，上交所将对该股票上的异常交易行为进行从严认定，并视情况从重采取列为重点监控账户、暂停交易等自律管理措施。

　　上交所发问询函

　　股价疑似提前异动

　　10月19日连续拉涨停的凤凰光学迎来监管问询函，上交所问到诸多关键问题。

　　上交所首先问及拟置入资产的质量。一是要求说明近两年一期国盛电子、普兴电子的经营活动现金流情况，并说明经营活动现金流净额变化情况是否与同期归母净利润相匹配。二是国盛电子、普兴电子上述期间内净利率增速较快的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性。三是上述期间内国盛电子、普兴电子的扣非后净利润情况，以及非经常性损益的主要构成，并说明其业绩增长是否依赖于政府补助等非经常性损益。

　　其次，上交所关注是否存在突击入股问题。

　　本次交易中交易对方数量较多，存在部分合伙企业且多数成立时间较短，国盛电子持股比例最高的交易对方电科材料成立不满3年。此外，普兴电子股东中电信息、天创海河的上层股东也包括较多合伙企业。天眼查数据显示，普兴电子2020年年报的股东为石家庄开发区中国电子科技集团公司第十三研究所、安国雨、李国军、高淑红和刘志强，这意味着天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息等机构是2021年进入的。

　　上交所要求公司补充披露：（1）各交易对方取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因，若取得对价对应的标的公司估值与本次置入资产的预估值差异较大，则说明原因与合理性；（2）穿透披露中电信息、天创海河上层股东信息；（3）相关合伙企业是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排。

　　此外，公司2019年6月曾通过非公开发行股票募集资金净额约3.89亿元，截至目前剩余约2.13亿元未使用，后续拟将募投项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。该情况也被上交所关注。

　　值得一提的是，此次上交所虽然没有问及内幕信息知情人及信息保密事项，但实际上凤凰光学在停牌前两周股价出现过明显异动。9月7日，凤凰光学突然拉升大涨，一度冲击涨停，收盘涨超8%，成交量放大近三倍；9月8日起股价再度大涨近5%，成交量继续放大。随后9月9日至9月17日的七个交易日里，凤凰光学维持带量强势震荡，9月17日晚宣布重大资产重组停牌。