中国基金报记者 林雪

　　近期证监会网站公布的一则行政处罚决定书引发市场关注，其涉及2019年初蚂蚁金服全资子公司上海云鑫创业投资2亿元入股新开普、同时2.5亿元增资完美数联的事件，山东海利房地产马明海通过其EMBA同学知道了这个内幕信息，和其恋人李晖一起交易新开普股票，斥资6400多万，获利2100多万。最终两人因内幕交易被罚没合计6477万元。

　　蚂蚁全资子公司战略入股新开普 引发股价大涨

　　行政处罚决定书显示，此次海利房地产马明海、李晖两人一起内幕交易新开普，涉及到两年前蚂蚁金服战略入股新开普的事件。

　　其实早在2018年8月10日，新开普董事长杨某国带队赴杭州浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（支付宝的母公司，简称蚂蚁金服），与蚂蚁金服副总裁、支付宝总裁倪某军等会面，主要讨论双方的业务合作以及下一步的投资合作。

　　不久以后8月30日，蚂蚁金服副总裁纪某带队对新开普进行了考察，与杨某国等进行会谈，会议内容涉及：“完美校园”的业务推进及拓展汇报；业务合作方向和投资方案；蚂蚁金服投资新开普和完美数联（北京）科技有限公司（简称完美数联）等事项。

　　随后双方推进了一系列合作事宜，2018年9月6日，蚂蚁金服向新开普发送投资完美数联的保密协议；9月19日，蚂蚁金服投资经理孔某仁带队赴郑州与新开普杨某国等会谈合作事宜；9月21日，蚂蚁金服将核心条款清单、投资评估资料清单等发送给新开普，随后持续推进上述合作事宜；10月30日，杨某国带队赴杭州与蚂蚁金服副总裁纪某、投资经理孔某仁等会谈合作事宜。

　　到了2018年11月6日，双方确定上市公司股份交割定价原则、比例等范围；11月9日，讨论蚂蚁金服对完美数联的投资金额和占股比例；11月15日，确认通过协议转让方式受让上市公司股东部分股份的具体事项及完美数联估值范围；然后到了2018年12月12日至2019年1月5日，由蚂蚁金服确定的中介机构对新开普等目标公司开展尽职调查，对相关协议进行讨论；2019年1月6日，双方签署《增资协议》《股份转让协议》《业务合作框架协议》等。

　　直到2019年1月7日晚间，上市公司新开普才正式公告了跟蚂蚁战略合作的事情，披露了几个重磅信息，轰动市场：

　　第一，《关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告》：公司实际控制人杨某国等共八名股东拟转让6.28%的股份给蚂蚁金服的全资子公司上海云鑫创业投资有限公司。本次转让完成后，公司控股股东、实际控制人仍为杨某国；

　　第二，《关于上海云鑫创业投资有限公司增资完美数联（北京）科技有限公司暨关联交易的公告》:上海云鑫拟出资人民币2.5亿元对新开普持股85.71%的子公司完美数联增资，增资完成后，新开普持有60%股权，上海云鑫持有30%股权，天维恒瑞持有10%股权；

　　第三，《关于公司、公司控股子公司与上海云鑫创业投资有限公司签署业务合作框架协议的公告》:上海云鑫与新开普、完美数联签署业务合作框架协议，共同打造基于“教育信息化2.0”为核心的校园服务和教育服务。

　　蚂蚁旗下上海云鑫2亿元入股新开普、同时2.5亿元增资完美数联的消息，彼时让新开普二级市场的股价第二天出现涨停，随后几天则冲高回落。

　　从EMBA同学那听说消息 斥资6400多万搞内幕交易获利2100多万

　　山西证监局表示，蚂蚁和新开普双方合作的事项在信息公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第三项、第一项及第八项规定的内幕信息，其中第七十五条第二款第一项所涉事项为第六十七条第二款第三项规定的情形。内幕信息敏感期为2018年8月10日至2019年1月7日。而杨某国是新开普董事长，在上述事项推进中参与、讨论并决策，属于2005年《证券法》第七十四条第一项规定的法定内幕信息知情人。

　　我们来看看此次内幕交易的主角之一马明海是如何得知这个信息的？

　　马明海与新开普董事长杨某国是2012年清华EMBA的同学，合作密切，两人有共同投资的公司，且有大额债权债务关系。

　　证监局表示，在内幕信息敏感期内，马明海与杨某国有见面和电话联络。比如2018年10月2日马明海与杨某国在郑州光华酒店见面。随后11月6日马明海与杨某国在郑州新开普公司见面。同时，在内幕信息敏感期间，杨某国尾号为9898的手机号与马明海尾号为3688的手机号有过2次联系，与马明海使用的尾号为2978的台湾手机号有过31次通话。

　　那么，马明海又是怎么进行内幕交易的，这个事情又跟李晖有什么关系？

　　证监局表示，马明海和李晖关系密切，两人在询问笔录中的经常居住地一致，在同一公司任职。同时，二人电话联系频繁，资金往来金额较大，且马明海的证券账户由李晖管理、操作，在2018年1月1日至2019年9月23日，两人资金往来累计金额3.2亿元。马明海、李晖在申辩意见中均称，平时李晖帮马明海理财，听证会上，又称双方是恋爱关系。

　　在内幕信息敏感期内，二人共通话101次，而且在10月8日、10月22日、11月6日、11月7日、12月26日五个重要的交易时点之前，双方均有过通话。

　　具体来看，证监局查明，2018年10月8日，马明海和杨某国第一次见面后的第一个交易日，李晖账户当天转入20万元，买入“新开普”3.5万股，金额为19.14万元。10月22日至11月6日期间共12个交易日，马明海账户在其中11个交易日，大额连续集中买入“新开普”285.22万股，金额为1408.48万元。

　　11月7日，马明海与杨某国第二次会面后的第一个交易日，马明海账户买入“新开普”206.54万股，金额为1152.63万元。11月7日至15日期间的7个交易日，马明海账户买入“新开普”577.72万股，金额为3348.98万元。

　　11月27日至12月27日期间，马明海账户持续大额买入“新开普”233.74万股，金额为1491.79万元。

　　12月26日至28日，李晖账户买入“新开普”26.49万股，金额为173.90万元。买入“新开普”的资金大部分为亏损卖出其他股票的资金，且在10月8日至12月28日仅买入“新开普”一只股票，买入占比为100.00%。

　　总体来看，马明海、李晖账户在内幕信息敏感期内合计买入“新开普”1126.67万股，买入金额6442.29万元。截至2019年9月18日（监管调查发函日）卖出“新开普”81.81万股，金额520.42万元。经计算，上述账户违法所得为2159.03万元。

　　证监局认为，在内幕信息敏感期内，马明海、李晖交易“新开普”的行为与内幕信息形成及内幕信息知情人联络接触时点高度吻合，与新开普公开披露的信息明显背离，交易行为存在明显异常，且其未能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。因此，证监局认为，马明海、李晖的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　监管对其罚没近6500万元

　　当然，马明海和李晖还提出了申辩意见，包括双方关系、交易行为、内幕信息认定等。他们提出，两人并非真正的“爱人、配偶”，两人家庭独立、经济独立。证监局表示，关于马明海和李晖关系的认定并无不当。

　　同时，证监局表示，对两人内幕信息及形成时间的认定并无不当。2018年8月10日，新开普董事长杨某国带队赴杭州与蚂蚁金服副总裁、支付宝总裁倪某军等会面，主要讨论了双方的业务合作和下一步的资本合作，双方对内幕信息所涉及事项已经开始动议。本案中，上海云鑫增资完美数联、新开普股东转让股权给上海云鑫及新开普等与上海云鑫签署业务框架协议均是新开普与蚂蚁金服开展业务合作及投资合作推进的事项，符合2005年《证券法》关于内幕信息的规定，且基于蚂蚁金服的市场地位，上述事项均会对公司股价造成较大影响。另外，当事人申辩意见中提到的已经在新开普官网和国泰君安分析报告中公开的合作非本案内幕信息所涉及的事项。

　　另外，证监局也表示，马明海在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人杨某国有通讯联络和见面接触，具有获取内幕信息的途径，且现有证据足以证明内幕信息敏感期内马明海使用“台湾号码”与杨某国进行多次联络。综合全案事实、证据，马明海、李晖不能对前述明显异常的交易行为作出合理说明，亦不能提供证据排除内幕交易，我局认定其构成内幕交易具有充分的事实和法律依据。

　　因此，山西证监局依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，作出以下决定：责令马明海、李晖依法处理非法持有的证券，没收其违法所得2159.03万元，其中，马明海承担2115.51万元，李晖承担43.52万元，并处以4318.05万元罚款，其中马明海承担4231.02万元，李晖承担87.03万元。

　　编辑：小茉