中国经济网北京1月12日讯上海证券交易所网站日前发布关于对山东华鹏(行情603021,诊股)玻璃股份有限公司的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函（上证公函【2021】0018号）。2020年12月29日，山东华鹏玻璃股份有限公司（简称“山东华鹏”，603021.SH）发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

　　本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的天元信息45%股权。本次交易前，上市公司持有天元信息55%股权。本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司。同时，上市公司拟向舜和资本非公开发行股份募集配套资金不超过3亿元。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，交易对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方易彩梅为赵华刚之妻，募集配套资金认购方为上市公司控股股东舜和资本，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东仍然为舜和资本，实际控制人仍然为山东省人民政府。本次交易预计不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份数量为不超过5660.38万股。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　标的公司最近两年及一期的主要财务数据情况如下：

　　标的公司2018年度、2019年以及2020年1-9月总资产分别为2.62亿元、3.58亿元、4.57亿元，净资产2.40亿元、2.94亿元、2.99亿元，分别实现营业收入1.28亿元、2.15亿元、2.28亿元，实现净利润3574.64万元、4508.32万元、5004.47万元，经营活动产生的现金流量净额为-1361.01万元、-4505.44万元、-5398.73万元。

　　预案披露，标的资产2018年、2019年以及2020年1-10月净利润分别为3575万元、4508万元以及5004万元，资产负债率分别为8.4%、17.9%以及34.57%。经营活动产生的现金流量金额分别为-1361万元、-4505万元以及-5399万元。请公司补充披露：（1）结合同行业可比企业的市盈率、市净率等因素，说明标的资产主要经营数据及估值水平是否与同行业存在重大差异，是否较前次资产交易评估价值存在重大差异；（2）标的资产经营活动现金流量净额显著低于公司净利润、近年公司杠杆率提升较大的原因，是否符合行业特点、是否存在收入利润提前确认的情形。请财务顾问发表意见。

　　经上海证券交易所上市公司监管一部审阅山东华鹏提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，现有包括交易安排、承诺履约、标的资产业务、标的业绩等问题需要山东华鹏作进一步说明和解释。请山东华鹏收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部，并对重大资产重组预案作相应修改。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公函【2021】0018号

　　关于对山东华鹏玻璃股份有限公司的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函

　　山东华鹏玻璃股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　一、公司前期于2019年4月27日披露的公告显示，公司以2.475亿元购买天元信息55%股权；2019年11月14日，公司披露控制权发生变更的提示性公告，公司控股股东由张德华变更为舜和资本。本次公司拟通过发行股份购买天元信息剩余45%股权。请公司补充披露：（1）公司两次收购天元信息及控制权转让的决策过程及主要人员，提供相关交易进程备忘录，并说明在前次收购天元信息股权过程中是否有关于后续控制权转让及剩余股权收购的计划及协议安排等；（2）公司对标的资产实施分步收购的原因及合理性，两次收购及控制权转让是否构成一揽子交易安排，实施过程是否符合重组办法相关规定；（3）前次相关资产股权收购以来，公司对标的资产的管控整合情况，包括标的公司董事会高管成员结构、重要生产经营管理决策的参与情况等；（4）公司对原有玻璃制品业务的定位及战略规划，是否已有处置计划或相关安排。请财务顾问发表意见。

　　二、前期公告显示，公司前期收购天元信息55%股权过程中，部分交易对方承诺在董事会决议公告后2个交易日起6个月内以不低于5,000万元的金额购买上市公司股份且自愿锁定。另据披露，公司原实控人张德华及其一致行动人张刚目前持股26.62%，放弃20%股份对应的表决权，保留6.62%股份对应的表决权。请公司补充披露：（1）前次交易对方的承诺是否按时足额履行，若否，请披露原因并说明按照前期约定，交易对方应当承担的责任或义务；（2）前次交易对方购买公司股份，及本次发行股份购买资产并募集配套资金对上市公司股权结构的影响，公司控制权是否稳定，公司控股股东舜和资本的持股锁定期是否符合相关规则。请财务顾问发表意见。

　　三、预案显示，上市公司2019年玻璃制品相关业务收入占比超过90%，是公司收入的主要来源。本次公司收购的标的资产天元信息的业务包括测绘技术及地理信息系统建设服务、管网（管廊）工程及运维服务及软件开发及应用业务，与玻璃制品相关业务相差较大。请公司补充披露：（1）标的资产业务模式，包括各细分业务的产品及服务、经营环节、核心竞争资源及能力等，并说明未来盈利增长能力是否具有可持续性；（2）标的资产所处行业上下游情况，近三年主要供应商及客户、区域市场占有率等情况等，并说明后续获取订单的能力是否具有持续性；（3）标的资产拥有的自主知识产权和技术资质，人员学历、技术职称架构，以及行业相关准入资格具备情况等；（4）标的资产运营是否对交易对方或管理层有较大依赖，结合公司人才储备培养、行业管理经验、公司治理安排等，说明资产收购后，对标的资产能否防范核心人才流失并实现有效的管理和控制，以及相应的措施。请财务顾问发表意见。

　　四、预案披露，标的资产2018年、2019年以及2020年1-10月净利润分别为3575万元、4508万元以及5004万元，资产负债率分别为8.4%、17.9%以及34.57%。经营活动产生的现金流量金额分别为-1361万元、-4505万元以及-5399万元。请公司补充披露：（1）结合同行业可比企业的市盈率、市净率等因素，说明标的资产主要经营数据及估值水平是否与同行业存在重大差异，是否较前次资产交易评估价值存在重大差异；（2）标的资产经营活动现金流量净额显著低于公司净利润、近年公司杠杆率提升较大的原因，是否符合行业特点、是否存在收入利润提前确认的情形。请财务顾问发表意见。

　　五、预案披露，天元信息存在通过租赁方式取得生产经营场所的情形。请公司补充披露该部分生产经营涉及的业务性质、收入占比，若后续因更换生产经营场所导致搬迁、停工，标的资产的经营能力和经营业绩是否将受到重大不利影响。请财务顾问发表意见。

　　请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二？二一年一月十一日