中国经济网北京9月16日讯中国证监会网站日前公布的上海证监局行政监管措施决定书（沪证监决〔2020〕136号）显示，经查，上海万业企业(行情600641,诊股)股份有限公司（简称“万业企业”,600641.SH）在收购上海凯世通半导体股份有限公司（简称“凯世通”）100%股权的过程中，对前后两次收购方案进行了重大调整。上海证监局发现万业企业相关信息披露存在不准确、不完整的问题。

　　一、万业企业于2018年8月9日披露的《万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（修订稿）《关于上海证券交易所<关于对上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）信息披露的问询函>之回复公告》未披露该合同所附生效条件，未揭示该合同存在的不确定性；未充分揭示上述业务的商业模式以及客户履约风险；未充分关注并审慎评估光伏新政的行业政策风险，未充分评估及揭示该政策对凯世通业绩可能造成的影响。

　　二、万业企业在2018年8月7日披露的《关于发行股份购买资产媒体说明会召开情况的公告》中未充分揭示上述协议存在的不确定性。

　　三、万业企业在2019年1月12日披露的《上海万业企业股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告》中未充分披露该台设备进度延误的原因。

　　万业企业上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号，2016年修订）第四条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，上海证监局决定对万业企业采取出具警示函的行政监管措施。

　　2018年8月8日，万业企业发布《万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（修订稿），公告称，万业企业拟向凯世通香港、苏州卓？发行股份购买其持有的凯世通49%的股权，独立财务顾问为中泰证券(行情600918,诊股)。万业企业董事会已审议通过以现金购买凯世通51.00%股权，本次重组完成后，上市公司将拥有凯世通100%股权。

　　中泰证券发布的关于《关于上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》显示，本次交易完成后，万业企业主营业务将因本次交易新增离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务，有利于其增强持续经营能力，不存在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　2018年12月26日，万业企业收到上交所发布的《关于对上海万业企业股份有限公司终止发行股份购买资产事项的问询函》（上证公函【2018】2765号），上交所要求万业企业披露《国家发展改革委财政部国家能源局关于2018年光伏发电有关事项的通知》（简称“光伏新政”）对凯世通光伏离子注入机的生产制造、销售订单以及技术研发等生产经营情况的具体影响，充分说明估值大幅降低的原因和合理性；（2）详细说明前期问询函回复与本次重组终止原因对光伏新政判断完全相反的原因和合理性。

　　中泰证券关于上海证券交易所《关于对上海万业企业股份有限公司终止发行股份购买资产事项的问询函》之回复称，凯世通2018年1-6月实现销售收入4290.49万元，2017年1-6月实现销售收入662.45万元，同比增长547.67%，在光伏新政发布后的2018年6月凯世通销售太阳能(行情000591,诊股)离子注入机4台，实现销售收入2498.31万元。光伏新政发布至前期问询函回复披露日，光伏新政的发布实施对凯世通业绩影响并未体现出来，凯世通签署的其它销售合同尚未出现延缓、降低或取消迹象，也未出现凯世通难以履行上述业务的客观证据及合同履行的不确定性。

　　相关规定：

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规格：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对上海万业企业股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　上海万业企业股份有限公司：

　　你公司在收购上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“凯世通”）100%股权的过程中，对前后两次收购方案进行了重大调整。经查，我局发现你公司相关信息披露存在不准确、不完整的问题。

　　一、你公司于2018年8月9日披露的《万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“第一次方案”）《关于上海证券交易所<关于对上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）信息披露的问询函>之回复公告》（公告编号：临2018-043，以下简称“回复公告”）存在如下问题：

　　1.你公司在回复公告中披露，公司在手订单包括凯世通向泰州中来光电科技有限公司（以下简称“泰州中来”）销售的8台IPV3000，并称“上述业务已取得明确的业务合同，在2018年盈利预测中考虑上述业务”。经查，该合同附生效条件，约定自泰州中来向凯世通支付第一笔预付款后合同方正式生效。但你公司在披露上述在手订单时，未披露该合同所附生效条件，未揭示该合同存在的不确定性。

　　2.你公司在回复公告中披露，公司在手订单包括凯世通向广西拓航科技有限公司（以下简称“广西拓航”）销售的6台IPV3000，并称“上述业务已取得明确的业务合同，在2018年盈利预测中考虑上述业务”。经查，上述产品的最终购买方为中电电气（南京）光伏有限公司（以下简称“南京中电”），因南京中电财务状况不佳，凯世通将合同最终签约方改为广西拓航，但合同的实际执行仍取决于南京中电业务的开展情况。但你公司在披露上述在手订单时，未充分揭示上述业务的商业模式以及客户履约风险。

　　3.2018年5月31日，国家发展和改革委员会、财政部和国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“光伏新政”）。你公司在回复公告中关于主营业务收入预测的部分表示，“光伏新政预计不会对凯世通已签署的业务产生重大不利影响”。在光伏新政未再发生变化的情况下，你公司又于2018年12月26日披露的《关于调整上海凯世通半导体股份有限公司收购方案的公告》（临2018-071）中称“凯世通受光伏新政影响估值大幅下降”，并对第一次收购方案进行调整。你公司在第一次方案中未充分关注并审慎评估光伏新政的行业政策风险，未充分评估及揭示该政策对凯世通业绩可能造成的影响。

　　二、你公司在2018年8月7日披露的《关于发行股份购买资产媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018-042）中称，“凯世通与睿力集成电路有限公司（以下简称“睿力”）签订了大束流离子注入机产品试用协议，明确了销售数量及单价”。经查，上述协议约定凯世通相关产品需经睿力试用，确定满足睿力工艺需求且完成验收确认后，睿力再评估购买。你公司未充分揭示上述协议存在的不确定性。

　　三、你公司在2019年1月12日披露的《上海万业企业股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：临2019-005）中称，凯世通向NinebellCO.,Ltd销售的集成电路离子注入机因“生产所需的采购设备延期入库，致使生产进度延误”。经查，该台设备为凯世通第一台商用集成电路离子注入机，该设备的研发进展、生产进度、交付时点均存在不确定性，你公司未充分披露该台设备进度延误的原因。

　　你公司上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号，2016年修订）第四条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会上海监管局

　　2020年9月1日