长江商报消息 ●长江商报记者 魏度

　　盾安控股集团还是决定出让控制权，以缓解流动性压力。

　　近日，江南化工(行情002226,诊股)（002226.SZ）公告，盾安控股集团拟通过转让部分股权并将剩余的所持股份表决权委托方式，实现让出江南化工控制权。本次交易，盾安控股集团可收回资金13亿元左右。

　　盾安控股集团成立于1987年，至今已有33年历史。然而，公司发展步伐太快，涉及产业领域太广，在去杠杆的背景下，公司流动性较为紧张。转让控股权收回13亿元现金，一定程度上可缓解公司财务压力。

　　其实，江南化工自身经营较为稳定，2008年上市以来，从未亏损。2016年至2019年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）高速增长。

　　二级市场上，今年二季度以来，江南化工股价持续上行。本次易主事项筹划停牌前一个交易日，股价最高为7.58元/股，二季度的累计涨幅接近翻倍。

　　本次接盘方来头不小，为特能北方特种能源集团有限公司（简称特能集团），特能集团为中国兵器工业集团（简称兵器工业集团）全资子公司。目前，江南化工还在推进收购特能集团资产。

　　值得一提的是，兵器工业集团旗下资产众多，如果江南化工本次顺利易主，兵器工业集团将控股有13家上市公司。

　　收购资产易主同步推进

　　江南化工的易主有点出人意料。因为，公司正处于并购资产关键期。

　　今年7月27日，江南化工宣布停牌，原因是筹划发行股份购买资产事项。交易对方就是特能集团，标的资产为特能集团所持有的包括北方爆破科技公司在内的从事民用爆破业务的子公司股权，预计构成重大资产重组。交易双方在今年7月24日签署了框架协议。

　　公告一出，市场高度关注，因为北方爆破科技公司是国内唯一具备对大型矿山提供全套爆破全功能服务的集团公司。

　　就在市场期待之时，画风转了向。不再是盾安控股集团推动江南化工收购特能集团资产，而是特能集团反过来收购江南化工股权，并取得控制权。

　　公告显示，7月31日，盾安控股集团、浙商银行(行情601916,诊股)杭州分行、特能集团三方共同签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，盾安控股集团拟向特能集团转让其持有的江南化工1.87亿股股份，占公司总股本的15%。股权转让价格为7元/股，转让总价款为13.11亿元。同时，盾安控股集团将所持江南化工1.87亿股股份（约占总股本的14.99%）所对应的的全部表决权委托给特能集团行使。

　　浙商银行杭州分行作为盾安控股债务的银团代理行，负责标的股份的解质押，并保证自交易协议签署之日至特能集团成为江南化工第一大股东，并且以其自身持有的股份仍可保持对江南化工的实际控制地位之日，不主动对盾安控股就标的股份或授权股份提起诉讼或申请强制措施。

　　本次股份转让及表决权委托实施后，江南化工控股股东将由盾安控股变更为特能集团，实际控制人将由姚新义变更为兵器工业集团。

　　出人意料的重组与控制权转让，引发了监管关注。8月3日，深交所火速下发《关注函》，要求江南化工说明发行股份购买资产与控制权变更是否互为前提，是否构成一揽子交易。

　　江南化工易主，从目前披露的信息看，双方并未对此前重组事宜作出安排，此外，类似江南化工这种情形，公司易主，对重组是否会产生重大影响，公司并未披露。

　　不过，长江商报记者发现，特能集团发布的详式权益变动报告书提及，特能集团实施本次权益变动的目的是获得江南化工控制权，推动自身对接资本市场。特能集团将依托江南化工的上市平台，发挥自身的资源和规模优势，推动上市公司业务发展，提升上市公司持续盈利能力和经营能力。特能集团承诺，本次权益变动完成后的 12 个月内，除因特能集团向江南化工注入存在业务协作或战略协同的业务或资产，导致特能集团获得上市公司定向发行的股份以外，特能集团没有继续增加在江南化工拥有权益股份的计划。

　　从特能集团的承诺看，入主江南化工，将提升其持续经营能力、盈利能力，将可能注入与其存在业务协作或战略协同的业务或资产。这似乎意味着，如果本次重组受限，特能集团将可能采取资产注入方式变相完成本次重组。

　　特能集团或谋整体上市

　　特能集团入主江南化工，或存在推进整体上市的可能。

　　江南化工是一家集民爆业务及新能源业务“双核驱动”的多元化上市公司。在民爆业务领域，主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用爆炸物品的研发、生产、销售，形成了民爆科研、生产、工程施工服务一体化产业链，民爆产品与服务覆盖安徽、新疆、四川、河南等十多个省、自治区。公司称，其民爆产品结构齐全，在产能、规模及技术实力等方面位于行业前列。

　　2019年，江南化工的营业收入构成中，民爆业务贡献近八成，风电等新能源业务贡献约20%。

　　特能集团是兵器工业集团按照“专业化、产研一体化”的原则组建的以火工品和民爆为主要特色的科技型产业集团，是兵器工业集团民爆产业的业务主体和发展平台。特能集团主要从事火工品、民爆物品的生产与销售业务和一体化服务，民爆产业范围涵盖工业炸药、工业雷管、现场混装炸药车及配套设施研发、生产、工程爆破服务全产业链，具备为大型爆破工程提供爆破器材、装药、设计与施工、配送一体化服务能力及为油气井开采提供一体化服务能力。

　　截至目前，特能集团控制有25家一二级核心企业，绝大部分企业主营爆破及其爆破产品、服务等业务。

　　从上述介绍看，特能集团是一家专业民爆产业集体，实力不凡。

　　如果特能集团入主江南化工顺利，特能集团与江南化工在民爆业务领域存在同业竞争问题。要解决这一问题，要么是江南化工出售民爆业务专注风电等新能源业务，要么是特能集团整体上市。

　　8月5日上午，一投行人士向长江商报记者称，从江南化工收购特能集团资产到特能集团反向入主来看，特能集团与江南化工资产规模都不小，未来，特能集团谋求整体上市的可能性较大。

　　截至2019年底，特能集团总资产81.94亿元、净资产40.32亿元，资产负债率为50.79%。近三年，特能集团分别实现营业收入60.29亿元、68.65亿元、66.64亿元，对应的净利润为3.10亿元、3.67亿元、3.47亿元，经营业绩总体稳定。

　　近几年，江南化工的经营业绩在高速增长。2016年至2019年，公司营业收入从13.52亿元增长至36.33亿元，归属于上市公司股东的净利润从0.61亿元增长至4.05亿元，二者分别增长了168.71%、563.93%。

　　由此可见，如果特能集团资产全部注入江南化工实现整体上市，江南化工的盈利能力将会大幅提升。

　　值得一提的是，截至目前，兵器工业集团实际控制的上市公司已有北方光电、华静股份等12家，如果本次特能集团成功入主，其实际控制的上市公司将增至13家。

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