深陷“内斗”的大连圣亚(行情600593,诊股)似乎已疲于应对监管要求。今日（8月25日）晚间，大连圣亚（600593，SH）公告称，延期至9月1日前完成上海证券交易所8月19日的监管工作函的回复。而对上交所7月29日的监管工作函，大连圣亚也已三次延期，尚未回复。
上交所8月19日出具的监管工作函聚焦于当日发布的大连圣亚董事会决议公告，强调内部控制制度健全有效的重要性，要求大连圣亚坚决杜绝董事、监事和高级管理人员利用职务之便凌驾于内部控制制度之上。
值得注意的是，在8月19日新增4项提案后，大连圣亚2020年第一次临时股东大会目前已有9项议案待审议。大连圣亚“内斗”两方的“攻防战”已摆好阵列，甚至用上了“董监高责任险”，9月7日的临时股东大会双方将展开交锋。
律师：董监高责任险对故意违法违规行为不担责
双方最新较量的触发点在于信息披露控制权，溯及源头则是7月31日公告披露的对上交所问询函的回复。杨子平一方称，7月29日、7月31日披露的两份公告“均系相关人员把持Ekey未经董事会授权擅自披露。但被原管理层及国资股东一方控制的“
大连圣亚海洋世界”官方微博8月3日发布《严正声明》，反驳了杨子平的说法。
8月20日的公告显示，杨子平提请增加《关于购买董监高责任险的议案》，原因是“为保障公司董事免于为他人的违法犯罪行为承担责任”。从表述上来看，杨子平一方因目前无法对公司印章完全掌控，故而以“投保”行为切割责任。
对于普通投资者而言，董监高责任险是个较为陌生的险种。据不完全统计，上市公司中有关董监高责任险的承保信息最早出现于2009年北京银行(行情601169,诊股)的公告中。但在早年间，这一险种仍十分罕见，甚少有公司披露购买该险种。直至近两年，董监高责任险提及频率提升，尤其是2020年以来，一百多家上市公司已披露购买或准备购买董监高责任险。
中伦文德律师事务所高级合伙人李政明律师介绍，市场上的董监高责任险主要保障的情形是董事、监事和高管在证券披露中虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时的责任，保险保障的金额为董事、监事和高管赔偿投资者的金额。当发现上市公司虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏导致投资者遭受重大损失时，通过董责险保险保障的手段，可以增大投资者获得赔偿的可能性。
“鉴于我国《证券法》对上市公司董监高的信息披露义务有明确规定，且科创板和创业板均已试行注册制，而注册制对于上市公司的董监高的信息披露义务有更高的要求，相应处罚的力度也升高。因此，在科创板和创业板上市的企业对董监高责任险有更大的需求。”李政明表示。
不过，李政明同时也提示道，关于“董监高责任险”可以保障董监高所有风险的说法并不正确。保险公司一般规定有8种免责情形，在李政明看来，这些免责行为有一个共同的特点，那就是对董监高的故意、违法违规行为不承担保险责任。
内部控制失衡，监管方多次介入
自新任董事长杨子平6月29日当选后，对
大连圣亚控制权的争夺从“暗夺”变为“明抢”——
大连圣亚的国资股东和原管理层在员工中享有威望，“野蛮人”磐石基金和新任董事长杨子平掌握了董事会的控制权，双方互指对方违法。
当下，杨子平一方力推修改《公司章程》《董事会议事规则》，核心诉求在于扩大董事长的权利范围，但代表国资股东和原管理层的两位董事吴健和肖峰极力反对，独立董事梁爽也屡次投出反对或弃权票。
根据8月20日的公告，若相关议案通过，大连圣亚董事长职权范围从原本的“董事会授予的其他职权”扩大为“本章程、公司《董事会议事规则》、公司其他内部制度规定、董事会授予的其他职权”。对此持反对意见的董事认为，这一改动有违上市公司治理准则及内控制度的基本要求，对董事长的授权修改条款的内容不明确。
《董事会议事规则（草案）》规定包括临时董事会召开的通知时限由5天缩短为2天。此外，修订的议事规则指出，变更董事会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的情况时，不足三日的，取得过半数董事认可后即可按期召开。此前规定为会议日期应当相应顺延或者取得“全体与会董事”的认可后按期召开。
董事吴健认为，现行的《董事会议事规则》保证了公司重大决策均采取集体决策制，而拟修订的《董事会议事规则》规避了较多集体决策程序，赋予了董事长岗位更多的职权，不利于公司建立完善的法人治理结构。
作为这场控制权之争的“裁判员”，上海证券交易所、大连证监局两方自今年7月起频繁介入，连发监管工作函、问询函等。7月3日，大连证监局还曾因新任董事长杨子平及“野蛮人”磐京基金董事长毛崴拒绝配合监管工作出具警示函。
市场监管方在8月18日向大连圣亚方面强调了“内部控制制度”的重要性。上交所要求大连圣亚“明确说明公司内部控制制度是否健全有效”，并“坚决杜绝董事、监事和高级管理人员利用职务之便凌驾于内部控制制度之上”。大连证监局在监管工作函中表示，对大连圣亚董事会规范运作、内部控制建设及实施情况“持续关注”。
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