益民集团于6月12日发布重组预案，拟发行股份、可转换债券及支付现金购买上海淮海商业（集团）有限公司（以下简称淮海集团）与上海市第二百货商店（以下简称第二百货）所持有的上海二百永新有限公司（以下简称二百永新）100%股权，并置入商业物业资产。同时，上市公司拟非公开发行股份、可转换债券募集配套资金。此次重组构成关联交易，淮海集团为上市公司实际控制人的全资子公司，第二百货为淮海集团下属的全民所有制企业。

　　二百永新主营业务为商业物业租赁，其核心资产为永新大厦负二层至五层，公司主要通过将持有商业物业对外出租以获取收入利润；拟置入商业物业资产为淮海中路811-847号商业物业资产，目前用于对零售商户出租。在益民集团看来，标的资产均位于上海市淮海中路核心商圈，交易完成后，其将成为黄浦区核心商业资产的上市平台。

　　由于益民集团重组涉及关联交易，包括公司控股股东黄浦区国资委、第二大股东上海工艺美术等关联股东均需回避表决。与此同时，议案均属于特别议案，需出席临时股东会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。以上种种因素作用下，中小股东获得了足够的表达空间。

　　从投票情况来看，参与投票的中小股东持股数约3100万股左右。重组相关议案的同意票数占比在56.26%~65.32%之间，反对票数占比约在31.20%~40.92%之间。这显示出中小股东对益民集团此次重组的态度也存在较大分歧。

标的估值溢价率高

　　此外，益民集团向重组对象发行股份的价格也为部分投资者诟病。按照重组草案，公司发行股份购买资产的发行价为2.94元/股，较公司8月17日的收盘价（4.21元/股）折价约30%。公司发行可转债收购资产的转股价也为2.94元/股。

　　在重组被临时股东会否决后，益民集团将如何应对？对此，《每日经济新闻》记者于8月18日致电公司证券事务代表骆宝树，骆宝树表示，股东大会刚否掉，后续的处理方案有待管理层商议。

　　经济学家宋清辉向《每日经济新闻》记者表示，从投票结果可以看到，益民集团中小股东投赞成票的比例本来也很高，只要上市公司再拿到一些“筹码”，重组方案最终通过股东大会的概率应该很大。但另一方面，上市公司应该同中小股东之间加强沟通，解开中小股东的困惑。

　　8月18日，益民集团股价小幅低开。截至记者发稿，公司股价跌幅在1.6%左右。

　　 封面图片来源：摄图网

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