中国经济网北京7月27日讯 证监会网站近日公布的关于对吴学军采取出具警示函措施的决定显示，四川天味食品(行情603317,诊股)股份有限公司（简称“天味食品”，603317.SH）时任董事兼副总经理吴学军存在以下违法行为：

　　截至2020年4月22日，吴学军作为天味食品时任董事兼副总经理，持有公司股份70万股，占公司总股本0.17%，股份来源为公司首次公开发行前股份。2020年4月22日，天味食品披露吴学军计划通过集中竞价或大宗交易方式减持不超过17万股，将自公告日15个交易日之后的6个月内进行，若发生权益分派，减持数量进行相应调整。2020年4月29日，天味食品实施权益分派，吴学军持有公司股份数量调整为101.50万股，减持计划数量相应调整为不超过24.65万股。2020年5月28日，天味食品披露公告称，吴学军于2020年5月19日至2020年5月26日期间，累计减持25.38万股股票，超出减持计划数量上限7250股，成交均价为46.80元/股，吴学军减持该部分超出减持计划数量上限的股票，未履行预先披露义务。

　　四川证监局指出，吴学军上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、《上市公司信息披露管理办法》第四十六条第一款第四项的规定。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，四川证监局决定对吴学军采取出具警示函措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　据中国经济网记者查询，2020年4月22日，天味食品披露《部分董监高减持股份计划的公告》显示，董事、副总裁吴学军计划通过集中竞价或大宗交易方式进行减持，减持数量不超过17万股，减持比例不超过0.04%。

　　2020年4月29日，天味食品披露《2019年年度权益分派实施公告》显示，由于公司实施权益分派，每股转增股份0.45股，故吴学军持有公司股份数量由70万股调整为101.50万股，减持计划数量相应调整为不超过24.65万股。

　　2020年5月28日，天味食品披露《部分董监高集中竞价减持股份结果公告》显示，吴学军于2020年5月19日至2020年5月26日期间，以集中竞价交易方式累计减持25.38万股股票，减持比例0.04%，占其所直接持有公司股份的25%，成交均价为45.80元/股。经中国经济网记者计算，共套现1173.3万元。

　　同日，天味食品披露《关于公司董事、高级管理人员因误操作违规减持公司股份及致歉的公告》显示，吴学军称出现实际减持数量与计划减持数量存在差异的原因是：因理解偏差，误认为仅需在不超过其所持公司股份数量25%的范围内完成减持即可，并在5月26日已达到本次减持计划股数之后，继续多减持了7250股公司股票，该部分股票的成交均价为46.80元/股。对此，吴学军承诺自5月28日起6个月内不减持公司股份。

　　据中国经济网记者查询，吴学军自2017年08月23日起至今任天味食品副总裁，2019年05月21日起至今任天味食品董事。截止05月28日，吴学军持股天味食品76.13万股。

　　天味食品前身为四川天味实业有限公司,成立于2007年3月2日，是中国调味品协会理事单位、农业产业化国家重点龙头企业。2019年04月16日，天味食品在上交所挂牌上市，股票代码为603317。截止2020年03月31日，天味食品第一大股东为邓文，持股2.80亿股，持股比例67.84%。

　　相关规定：

　　《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条：上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

　　《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条：上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，中国证监会依照有关规定采取责令改正等监管措施。

　　《上市公司信息披露管理办法》第四十六条：上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：（一）责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；（五）认定为不适当人选；（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对吴学军采取出具警示函措施的决定

　　吴学军：

　　截至2020年4月22日，吴学军作为四川天味食品股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）时任董事兼副总经理，持有公司股份700,000股，占公司总股本0.1694%，股份来源为公司首次公开发行前股份。2020年4月22日，公司披露吴学军计划通过集中竞价或大宗交易方式减持不超过170,000股，将自公告日15个交易日之后的6个月内进行，若发生权益分派，减持数量进行相应调整。2020年4月29日，公司实施权益分派，吴学军持有公司股份数量调整为1,015,000股，减持计划数量相应调整为不超过246,500股。2020年5月28日，公司披露公告称，吴学军于2020年5月19日至2020年5月26日期间，累计减持253,750股股票，超出减持计划数量上限7,250股，成交均价为46.80元/股，吴学军减持该部分超出减持计划数量上限的股票，未履行预先披露义务。

　　吴学军上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、《上市公司信息披露管理办法》第四十六条第一款第四项的规定。

　　根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对吴学军采取出具警示函措施，并记入证券期货市场诚信档案。吴学军应当在收到本监督管理措施后10个工作日内向我局提交书面报告。吴学军应吸取经验教训，杜绝再次发生类似事件，维护投资者合法权益。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　四川证监局

　　2020年7月23日