站在防范化解重大风险攻坚战的收官之年，回望过去几年高风险金融机构的风险处置，固然达到了守住不发生系统性金融风险底线的目的，但是胜利旗帜背后也隐藏着各界为化解风险付出的大量的资金成本和人力成本。从这个角度出发，深刻反思风险成因，用制度的力量预防下一起“事故”的发生尤为重要。

　　完善的公司治理是金融机构高质量发展的基石，但是回溯包商银行、恒丰银行、锦州银行，以及上述9家机构出险的共通之处，无一例外，均指向了失效的公司治理。再细究下去，股权问题是其中的重中之重。比如，包商银行、哈尔滨银行，曾经普遍存在股东隐匿持股架构，规避5%持股“红线”，一定程度上沦为大股东的“提款机”；锦州银行曾经存在明显的内部人控制，有监管人士评价其为“黑箱”；再如新时代证券、国盛证券及国盛期货，隐瞒实际控制人或持股比例，公司治理失衡……不夸张地说，股权问题是近年来中小金融机构乱象丛生的根源之一。

　　若持牌金融机构持续因失控的股权问题被“挖空”，造成金融体系“水土流失”，那健康的金融生态亦无从谈起。因此需从事前、事中、事后三关，夯实金融机构股权基础，为金融秀水青山涵养生态。

　　从事前准入关来看，因为金融机构关系公众利益，因此必须严格股东资质审核，区分“好股东”与“坏股东”，加强穿透监管，坚决将“坏股东”拒之门外。近年来出台的《商业银行股权管理暂行办法》明确要求，投资人入股商业银行的数量为“两参”或“一控”；《保险公司股权管理办法》则进一步强化了保险公司股东资质和穿透监管。

　　信息公开也是良药。银保监会近期首次向社会公开银行保险机构的38名重大违法违规股东，正是一个好的尝试，形成有效的警示和震慑——任何股东入股金融机构，必须端正入股动机，不能利用股东地位谋取不当利益。

　　从事中角度看，股权结构的设置应该合理，处理好大股东与小股东的关系。“隧道行为”(Tunnelling)一词，源于经济学家对捷克资本市场的分析，初用于形容上世纪90年代捷克国企股份私人化过程中大股东将上市公司掏空的现象。此后有美国学者指出，“隧道行为”是世界范围内的普遍现象，即上市公司或大股东通过种种正当及非法手段侵蚀中小投资者利益。

　　银保监会副主席梁涛近日撰文明确指出，大股东特别是控股股东不得干预董事会、高管层依法自主履行职责，要切实防止大股东操纵和掠夺公司的“隧道行为”。要完善中小股东权益保障机制，支持股东间就行使基本权利开展正当的沟通协商，建立健全股东特别是中小股东与机构间的沟通对话机制，支持股东就自身重大关切向机构问询。提升中小股东参与股东大会便利性，倡导机构投资者积极参与公司治理。

　　从事后角度看，应通过定期化、制度化的专项整治行动清除“杂草”，整治违规代持、隐形股东、股东不当干预等问题，不断加大问责处罚力度，提升违法违规的成本。根据银保监会披露的数据，仅2019年开展的股权和关联交易专项整治，就查处3000余项股东股权违规问题，清理1400余名代持股东。

　　不以规矩，不能成方圆。据不完全统计，目前银行保险业公司治理监管规制已达50余项，建立了覆盖商业银行和商业保险机构的公司治理全面评估机制。但是客观来说，目前制度藩篱还不够牢靠，过去几年中小金融机构出现乱象一定程度与公司治理规则缺失有关。因此，加快弥补公司治理监管制度短板为现阶段的当务之急，例如需制定或修订银行保险机构公司治理指引、大股东行为监管指引、董事监事履职评价办法等一批公司治理监管规制。

　　而且，在实际操作层面更为重要的问题是，制度优势如何转化为实实在在的监管效能。近年来，多家地方监管部门身居要职人士接受纪律审查和监察调查，暴露出部分地方监管背离监管初衷，成为“稻草人”导致监管严重失守的问题。

　　一片山林要维持良好生态，并非完全顺其自然，需要护林员定期植树驱虫，规划防火道，及时扑灭小火种。金融行业要呈现秀水青山的状态，也不是任由机构野蛮生长，需要股权管理良方，夯实根基，涵水固土。

（文章来源：上海证券报）