中国经济网北京6月8日讯 6月5日上午，证监会中装建设(行情002822,诊股)并购重组审核委员会2020年第24次会议召开，深圳市中装建设集团股份有限公司（简称“中装建设”，002822.SZ）发行股份购买资产获无条件通过。
今日，中装建设股价上涨，截至午间收盘报9.26元，涨幅2.66%。
5月15日，中装建设发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
报告书显示，中装建设拟向严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英及李连明非公开发行股份及支付现金购买其持有的嘉泽特100%股权。上述交易标的中，嘉泽特为持股型公司，其主要资产为持有深圳市科技园物业集团有限公司51.63%股权。本次交易完成后，中装建设将持有嘉泽特100%股权，间接持有科技园物业51.63%股权。
同时，中装建设拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过1.18亿元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于中装建设补充流动资金及偿还银行借款。
中铭国际采用了资产基础法和收益法两种方法对嘉泽特100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据中铭国际出具的中铭评报字（2020）第6002号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年9月30日，嘉泽特100%股权的评估价值为1.68亿元，合并报表口径归属于母公司所有者权益账面净资产为7856.19万元，增值率为113.84%。根据评估结果，经本次交易双方协商，确定交易价格为1.68亿元。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为6.9元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
经交易各方协商同意，本次交易中，发行股份所支付的对价占总支付对价的70%，现金所支付的对价占总支付对价的30%，具体方案为：根据本次标的资产的交易价格1.68亿元，1.18亿元由公司以发行股份1704.35万股的方式支付，5040万元由公司以现金方式支付。
本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易前，中装建设控股股东为庄小红，实际控制人为庄重、庄小红、庄展诺。本次交易完成后，庄小红仍然为中装建设控股股东，庄重、庄小红、庄展诺仍然为中装建设实际控制人，本次交易不会导致中装建设控股股东及实际控制人变更。
本次交易不构成关联交易。本次交易完成前，嘉泽特现任董事、监事、高级管理人员及交易对方均不是中装建设关联方。本次交易完成后，单个交易对方不持有中装建设5%以上的股份。
经营业绩方面，2017年度、2018年度和2019年1-9月，嘉泽特营业收入分别为3.16亿元、3.61亿元和2.80亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为1032.21万元、936.93万元和896.22万元。2017年度、2018年度和2019年1-9月，嘉泽特经营活动现金流量净额分别为3025.52万元、2614.16万元和-1250.94万元。2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，嘉泽特的负债总额分别为1.29亿元、1.42亿元和1.28亿元。
根据上市公司与严勇、蔡史锋、王莉等13名自然人股东签署的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2020年度完成，则为2020年、2021年及2022年，以此类推）。根据双方协商，全体交易对方承诺，嘉泽特2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有者净利润分别不低于1291万元、1446万元、1601万元。
本次交易完成后，在中装建设的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来嘉泽特所属行业发展放缓，嘉泽特业绩未达预期，则中装建设可能存在商誉减值的风险。
太平洋(行情601099,诊股)证券作为此次交易的独立财务顾问，在报告中表示，本次交易完成后，上市公司将持有嘉泽特100%股权，嘉泽特将成为上市公司的控股子公司。上市公司主营室内外装饰，融合幕墙、建筑智能化、园林设计等业务，标的公司下属科技园物业公司已在物业管理领域耕耘多年，在行业中具备较强的竞争力和较高市场地位。本次交易完成后，上市公司将进一步拓宽业务领域，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。