根据预案，ST椰岛拟向包括博克森实控人刘小红、刘立新在内等68名交易对方以发行股份，购买博克森不低于80%的股权，交易金额待定；另外，ST椰岛拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元，发行价格为4.09元/股。该交易构成重组上市、重大资产重组和关联交易。

　　对于这份重组预案，ST椰岛9人董事会中7位董事表示同意，而由第二大股东海口市国有资产经营有限公司（下称“海口国资”）委派的2位董事段守奇、林伟联袂投出了弃权票。

　　对此，透镜公司研究创始人况玉清在接受《证券日报》记者采访时表示：“从国资股东投弃权票可以直观看出，此次重大资产重组不是国资方面主动推动的。在后续董事会及股东大会上，国资股东或将延续弃权表态。重组方案最终能否通过，要看能否获得其他股东的支持。”

　　况玉清表示：“简单理解，投弃权票的原因有可能在于不想担责或是对方案不满，但是也没有其他更好的办法，出于无奈之举。”

　　记者就此致电ST椰岛证券事务部，工作人员表示“以我们的公告内容为准”。

　　国资股东常投反对票

　　海口国资的实控人为海口市国资委。对于国资股东此次投下弃权票，ST椰岛在公告中表示，这是因为公司还未对本次交易开展法律、财务尽职调查工作，所涉及的标的资产的专项审计、专项评估工作也尚未完成，故国资公司对并购方博克森的基础信息不了解。公告还称，本着支持ST椰岛健康发展和保持谨慎的态度，经海口国资审议，并获市国资委批复，同意对ST椰岛本次董事会议案投弃权票。

　　事实上，这不是国资股东第一次在董事会议案上表达不同意见。

　　据《证券日报》记者不完全统计，在2019年8月份、2016年7月份，海口国资派出的董事曾对董事会“投资改扩建海南椰岛工业园项目”“转让中山市椰岛饮料有限公司股东清算权益”“全资子公司开展衍生品投资业务”等议案投出过反对票，反对的理由包括“项目可研报告失真”“清算权益价值无法估量”等。

　　董事之间之所以频繁出现分歧，或和ST椰岛控制权之争有关。

　　资料显示，2015年11月25日之前，ST椰岛原控股股东为海口国资。在2015年3月份，海口国资就国有股权转让签署了转让协议，随后多年没有进展，直到2018年年底，海口国资收到海口市国资委转来海南省国资委批示，“鉴于海南椰岛国有股权转让事项历时已久，转让的政策条件发生了变化，原股权转让协议不宜再继续履行。”

　　种种原因之下，从2015年11月25日至2019年5月26日，ST椰岛不存在实际控制人。

　　2019年5月份，当前ST椰岛第一大股东东方君盛通过一系列解除、缔结一致行动人协议，结束了ST椰岛的无主状态，东方君盛实控人冯彪和海南红舵、海南红棉实控人王贵海成为ST椰岛的共同实控人。

　　目前，王贵海通过受让东方君盛的表决权等成为ST椰岛实控人，但ST椰岛第一大、第二大股东仍分别为东方君盛和海口国资。

　　交易尚需股东大会批准

　　资料显示，ST椰岛目前的主营业务为酒类产品的生产和销售，主要产品有健康保健酒“椰岛鹿龟酒”与“椰岛海王酒”等；而博克森全称为北京博克森传媒科技股份有限公司，主营业务包括体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营。

　　ST椰岛表示，此次重大资产重组将直接提升上市公司的整体盈利能力，为股东带来回报。

　　预案显示，博克森2017年至2019年未经审计的净利润分别为7487.83万元、7759.17万元和2.73亿元，未经审计的资产分别为3.67亿元、6.43亿元和8.51亿元。

　　相比之下，ST椰岛的盈利能力显得薄弱。根据财报，公司2017年至2019年的扣非后归母净利润分别-1.27亿元、-2.07亿元和-2.71亿元。今年一季度，公司未能扭亏，扣非后归母净利润亏损2534.61万元。

　　但是，此次交易也存在一系列风险。例如，预案显示，博克森应收账款数额较大，以及东方君盛持有的9341万股ST椰岛股票被轮候冻结。《证券日报》记者就此次资产重组事项致电东方君盛，一名自称是物业管理的男士接听电话并表示不了解相关情况。

　　值得注意的是，ST椰岛的资产重组事项还需在审计报告及评估报告出具后通过董事会和股东大会批准。ST椰岛证券事务部工作人员告诉记者：“股东大会的时间还不确定，确定后面具体的事项还需要开股东大会和董事会，标的相关业绩以后面公告为准”。