6月24日，银保监会官网公布了《关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知》(银保监发〔2020〕27号，以下简称《通知》)，对连续三年市场乱象整治工作进行“回头看”。

　　并明确，持续深入开展宏观政策执行、股权与公司治理、业务经营、影子银行和交叉金融业务等领域违法违规问题排查，对打着“金融创新”幌子花式翻新的违规行为，依法严肃处理。

　　相较于往年银保监会的乱象整治文件内容，今年对信托公司的要求方面，篇幅及业务细节都显著增加，总计有7项整治工作要点。除却在此前一直强调的宏观政策执行、公司治理、经营管理、非标资金池这四大块上增加了篇幅，还新增了对融资类信托业务、非金融子公司管理、创新业务的三大块整治内容。

　　原有整治业务更加细化

　　在中央房住不炒的政策背景下，银保监会亦继续执行房地产信托贷款严监管政策。

　　相较于2019年的整治工作要点，《通知》中还细化了几类之前未提到的违规行为，主要有：以向开发商上下游企业、关联方或施工方发放贷款等名义将资金实际用于房地产开发，规避房地产信托贷款相关监管要求；对委托方信托目的合法合规性审核不严，为各类资金违规流入房地产市场提供便利；人为调整房地产业务分类、规避合规要求或规模管控要求。

　　而在公司治理这一整治重点中，2020年将重点压实信托公司股东的职责。

　　2020年2月6日，银保监会官网发布了《信托公司股权管理暂行办法》，自2020年3月1日起施行，其中特别提高了对于控股股东的要求。

　　用益信托研究院主管帅国让此前向21世纪经济报道记者分析称，近几年来，部分公司的股权管理乱象，甚至有个别信托公司的股东都不明确，导致部分信托公司风险事件频发，在一定程度上阻碍了信托业转型发展。

　　《通知》中同样增加了多项针对股东的整治工作要点，如下：

　　股东资质不合规；股东存在虚假出资、循环注资、抽逃股本、代持股权等行为；股东信息不透明；股东违规持有多家信托公司股权；股东违规质押信托公司股权；通过变更股东公司股权间接转让所持有信托公司股权，规避股权变更审批；股东滥用股东权利或不履行股东义务，损害信托公司、信托当事人、其他股东利益。

　　2019年中重点整治的非标资金池业务和同业业务，行至2020年合并到了影子银行和交叉金融业务。

　　《通知》中指出，信托公司非标资金池业务清理进展缓慢。并新增了“存量非标资金池业务底层资产到期后继续滚动发行；通过非标资金池承接不良资产，隐匿风险”这两项整治内容。

　　这亦是如今让四川信托风险暴露的两大主要原因。

　　此外，《通知》在“影子银行和交叉金融业务”项下还新增了一段整治重点：协助银行等其他金融机构规避宏观调控政策和监管规定，隐匿风险、调节数据；合作机构准入管理不健全，合作相关方权责界定不清晰；为不具有金融业务许可资质的第三方机构变相开展金融业务提供通道服务；未制定年度去通道、去嵌套整改计划并按期落实。

　　在“经营管理”业务中，新增了需要整治的三个细节：以提供流动性支持函、回购承诺函等方式向投资者提供隐性担保；信息披露不及时、不准确、不完整，未真实反映资产质量；将风险资产虚假出表，风险未真实转移等。

　　安信信托便是前车之鉴。

　　新增业务整治工作已在路上

　　银保监会对信托公司融资类业务的压降早在年初便已开始。

　　彼时，有多家信托公司收到监管要求压降有影子银行特征的融资类业务，有的要求主动融资类业务额度按去年年末控制。

　　据信托业协会数据，截至2020年一季度末，信托行业融资类信托余额为6.18万亿元，占比28.97%，规模与占比均为近年来新高。

　　近期，银保监会还下发了《关于信托公司风险资产处置相关工作的通知》。其中要求重点压降以下两类融资类信托业务：一是各类金融机构借助信托通道开展监管套利、规避政策限制的融资类业务；二是信托公司偏离受托人定位，将自身作为“信用中介”，风险实质由信托公司承担，违法违规开展的融资类业务。

　　《通知》中要求重点整治的融资类业务方向主要有，尽职调查不审慎、不细致、不深入；贷后管理不到位；对于可能的风险损失，未充分计提信托资产减值准备或未根据信托公司履职不当责任计提预计负债；未按监管要求制定融资类信托业务压缩计划并有效落实等。

　　在“非金融子公司管理”这块，《通知》中指出的乱象主要包括，未经批准违规设立非金融子公司；未按监管要求组织开展非金融子公司清理工作，或清理进度滞后；非金融子公司开展类信托或监管套利、隐匿风险的通道业务；非金融子公司开展具有非标资金池特征的业务，存在较大流动性风险；信托公司与非金融子公司违规开展关联交易，融出资金、转移财产、输送利益；非金融子公司层级过多，组织架构复杂，超出信托公司管理能力等。

　　“创新业务”方面，《通知》指出的重点整治方向有：以各类“明股实债”、收(受)益权或其他“伪创新”规避监管规定；通过信托受益权流转等方式规避监管要求；违规直接或变相新增“多层嵌套”业务；变相突破创新业务资格要求开展创新业务；其他通过“伪创新”进行监管套利或隐匿风险的行为等。

　　2020年5月8日，银保监会正式发布信托行业版资管新规《信托公司资金信托管理暂行办法(征求意见稿)》，其中各项条款均对照资管新规要求，坚持从紧从严的监管导向，但是对于以受托服务为主要服务内容的信托业务，无论其信托财产是否为资金形式，均不再纳入资金信托，包括家族信托、资产证券化信托、企业年金信托、慈善信托及其他监管部门认可的服务信托。