中通国脉(行情603559,诊股)5月17日晚公告，公司经与交易对方沟通协商，公司董事会决定终止增资关联方设立的控股子公司瑞保生物的关联交易。
拟5000万元增资瑞保生物
回溯前情，中通国脉5月7日晚公告，瑞保生物为南京优迈生物科技有限公司（以下简称“优迈生物”）的全资子公司，注册资本40万元。瑞保生物拟增加注册资本60万元，公司拟以现金5000万元按里程碑节点分期认缴瑞保生物上述全部增资额，增资后瑞保生物注册资本为100万元，公司占总投资额60%，优迈生物占总投资额40%。增资完成后，瑞保生物将更名为“中通优迈生物科技有限公司（以下简称“中通优迈”）”。中通优迈拟在优迈生物研发的UM17-L1抗体基础上开发预防和治疗抗病毒感染的药物。
优迈生物具备自主完成抗体发现和候选确认阶段全部工作的能力，可设计高度定制的免疫和评价策略从而获得高活性和差异化的候选抗体。优迈生物已完成6个治疗抗体分子的发现与优化；已完成和正在研发的项目达14个，包括数个单抗、双靶点药物分子，覆盖肿瘤、HBV（乙型肝炎病毒）、炎症及代谢等重大疾病领域；已申请6项中国及PCT专利（上述专利正在申请或审理中）。
据悉，瑞保生物之控股股东优迈生物的股东、董事管文联系中通国脉高级管理人员，因此优迈生物系中通国脉关联方，本次交易涉及关联交易。
彼时，中通国脉表示，本次关联交易，有助于公司进一步拓展业务范围，支撑中通国脉长期稳健发展。
需要指出的是，中通国脉一直致力于通信基础设施建设业务，在此业务方面，中通国脉有着多年积累的产业实施能力及技术优势，本次拟增资瑞保生物属于跨行业投资生物医药类企业。
上交所发函问询
5月7日，上交所向中通国脉下发了问询函。
值得一提的是，中通国脉交易金额约5000万元，约占一季度账面资金余额的30%。资金将按里程碑节点分期支付。另外，根据相关公告，中通国脉此前未有医药领域相关业务、资质和经验，现以大额资金投入与公司无关联业务领域。
为此，上交所要求中通国脉充分论证公司是否具备足够能力和资源对标的公司进行有效控制和运营，是否存在无法实际介入和掌握目标公司业务和药物研发过程的风险，以及相关保障措施；充分说明公司设置里程碑节点的依据和合理性，根据行业经验和惯例，论证各里程碑节点在药物研发中所处阶段，以及按里程碑节点认缴完毕后，该药物研发是否仍处于初级阶段，研发失败风险是否仍然较高。
中通国脉2019年经营业绩欠佳。2019年年报显示，公司实现营业总收入7.1亿，同比下降1.2%；实现归母净利润1689.6万，同比下降65.7%；每股收益为0.12元。上交所要求中通国脉说明在2019年业绩下滑的情况下，现拟大额资金用于跨行业投资，是否会对主营业务资金运营产生不利影响，进而影响主业正常开展，说明相关考虑和安排；同时结合各风险判断，详细说明本次投资事项对公司风险收益是否对等，是否具备充分合理性和必要性；公司董事会是否对该投资事项以及涉及的各类风险进行充分论证和讨论。
2019年10月，中通国脉变更约6946万元募集资金用途至“补充其他与主营业务相关的营运资金项目”，并将“信息系统建设项目”的结余募集资金约700万元用于永久补流，合计约7646万元。有鉴于此，上交所要求中通国脉补充披露本次对外投资使用的资金来源否涉及募集资，相关资金使用是否符合规定。
根据中通国脉公告，UM17-L1抗体的专利仍在申请过程中。为此，上交所要求中通国脉明确交易对方前期对UM17-L1抗体的资金、人员投入情况，目前其在药物研发中所处的阶段、专利申请阶段、预计获批时间，目前是否具备专利申请的条件，是否存在重大风险和不确定性；交易对方的主要股东和管理层，相关人员是否与上市公司存在关联关系或潜在关联关系；核实交易对方成立以来的主要财务数据，包括资产尤其是无形资产、负债、营收、利润等情况。
终止增资原因：未能就瑞保生物发展战略等达成一致
按照上交所的要求，中通国脉应于2020年5月19日之前以书面形式回复，履行信息披露义务。截至目前为止，中通国脉尚未披露对上交所问询函的回复。中通国脉在5月17日晚的公告当中表示，鉴于公司已终止该项目，因此，将不再针对《问询函》中涉及的标的资产进行核查，也不再针对《问询函》中涉及的问题进行逐一回复，且该项目将不再提交公司股东大会审议。
“中通国脉本次终止跨行业投资，大概率是因为受到了来自于交易所的监管压力。”有业内人士指出。
对于终止本次关联交易的原因，中通国脉表示，投资意向确立后，公司与优迈生物、瑞保生物就合作事宜积极洽谈并开展前期的准备工作。但交易各方未能就瑞保生物的发展战略、经营理念、企业文化建设等方面达成一致。经交易各方友好协商一致，决定终止本次对外投资暨关联交易。交易的终止经双方协商一致，不存在法律障碍,本次终止对外投资暨关联交易不会对公司日常运营发展产生不良影响。